問題 No.4016
顧客から、保有している株式の発行会社が開催する株主総会への出席について、「自分で出席するのは面倒なので、営業員であるあなたに自己の代理人として株主総会に出席し、議決権を行使してきてほしい」と依頼された。金融商品取引法および外務員規則に照らし、この顧客からの依頼に対する営業員の対応として、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
顧客の代理人として株主総会に出席し、議決権を行使することは、顧客との利益相反のおそれや不公正な取引につながる可能性があるため、これを引き受けてはならない。
証券会社の営業員が顧客の代わりに株主総会へ行き、投票（議決権行使）することは禁止されています。例えば、学校のテストで先生がこっそり生徒の代わりに答案を書くようなもので、会社のオーナーである株主の意思が歪められ、証券会社の都合のよいように利用されるリスクがあるため絶対にNGです。
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【その他の選択肢の解説】
顧客との間に特別な一任勘定取引契約を締結している場合に限り、顧客の委任状を持参して代理人として議決権を行使することができる。
一任勘定取引は株の売買を営業員にお任せする契約ですが、これがあれば何でもやっていいわけではありません。会社の経営に参加する権利である株主総会の議決権は、売買の代理とは全く別次元の権利であるため、いかなる契約があっても代行は不可能です。
金融商品取引業者の業務の健全性を確保するため、所属会社の上長およびコンプライアンス部門の書面による承認を得てから引き受けなければならない。
社内の偉い人からハンコをもらえばルール違反が許されるわけではありません。コンプライアンス部門の承認という言葉は一見正しそうに響きますが、法律や規則で完全に禁止されている行為は、社内手続きをどれだけ踏んでも適法にはならないので注意が必要です。
当該株式の保有数量が発行済株式総数の1%未満であり、かつ事前に顧客から書面による具体的な指示を受けている場合に限り引き受けることができる。
株式の持ち株数や顧客からの書面による指示があるという条件は、一見すると例外規定のように思えますが、外務員規則においては一切の例外が認められていません。少しだけなら、あるいは指示通りならいいかという初学者の甘い思い込みを狙った典型的なひっかけ問題です。