問題 No.3888
株式併合に関する記述として不適切なものはどれか。
【正解の解説】
株式併合を行う場合には、あらかじめ株主総会の特別決議において、併合する割合だけでなく、併合により生じる1株未満の端数を処理するための売却によって得られる金銭を、端数が生じた株主に交付しない旨を定めることができる。
会社法では、株式併合によって1株未満の端数が生じた場合、それらをまとめて売却した代金を、端数を持つ株主の持ち分に応じて必ず金銭として交付しなければならないルールになっています。まるで、小さく切り刻んで余ったピザの切れ端を誰かにタダであげることはできず、ちゃんと換金して持ち主にお金を返さなければならないのと同じで、株主の財産権を保護するために端数の金銭交付は必須とされています。
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【その他の選択肢の解説】
株式併合を行う場合には、あらかじめ株主総会の特別決議において、併合割合と効力発生日を定めなければならず、これらは原則として官報での公告が必要となる。
試験対策として、株式併合を行う際には会社の重大な変更になるため、株主総会の特別決議で併合割合や効力発生日をしっかり決める必要があり、会社法上も債権者保護などのために官報公告等の手続きが義務付けられているため、この記述自体は正しい内容となります。
株式併合を行う場合には、あらかじめ株主総会の特別決議において、株主に対して交付する株式の数が1株に満たない端数となるおそれがあるときはその旨を通知しなければならない。
株式併合によって自分の持っている株が端数になってしまうかもしれない株主に対して、会社側があらかじめそのリスクや可能性をきちんと通知しておくことは、株主の権利を守る上で極めて重要なステップであるため、この記述も正しい内容となります。
株式併合を行う場合には、あらかじめ株主総会の特別決議において、併合する割合だけでなく、1株に満たない端数処理の方法として競売による換価処分を行うことを明確に定めなければならない。
1株未満の端数を処理するための換価処分には、市場売却など裁判所の許可を得て行える柔軟な方法も存在するため、競売による換価処分だけに限定して定めなければならないとする本記述は、法律の規定を狭く誤解させる典型的な出題者の罠となっています。