問題 No.3290
株主総会の招集に関する記述として、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役会設置会社においては、株主総会の招集は原則として取締役会が決定する。
会社は株主というオーナーたちの集まりであり、その最高意思決定機関である株主総会をいつ開くかは、会社の舵取り役である取締役たちが全員で集まる「取締役会」という会議で決めるのがルールです。学校に例えると、全校集会を開くかどうかを校長先生の一存ではなく、教頭や学年主任も含めた重要な会議で正式に決めるようなもので、会社の重大な方針を決定するガバナンスの要となっています。
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【その他の選択肢の解説】
取締役会設置会社においては、株主総会の招集は原則として代表取締役が決定する。
会社のトップである代表取締役なら何でも一人で決められると思いがちですが、株主総会の招集のような会社経営の根幹に関わる重要事項は、取締役全員で構成される「取締役会」の決議を経なければなりません。代表取締役はあくまで取締役会で決まった方針を実行する立場であり、独断で勝手に総会の日時などを決められないという点が試験で狙われやすい引っ掛けポイントです。
取締役会設置会社においては、株主総会の招集は原則として監査役会が決定する。
監査役は、取締役がサボっていないか、不正をしていないかをチェックする「会社の警察官」のような存在です。警察官がパトロールだけでなく事件の捜査方針やイベントの開催を自分で決めることがないのと同様に、監査役会が会社を代表して株主総会の招集を決めることは権限外であり、役割分担の混同を狙った典型的な誤り選択肢です。
取締役会設置会社においては、株主総会の招集は原則として株主総会が決定する。
株主総会は、すでに招集されて集まった株主たちが議論をする場そのものであり、まだ始まっていない会議を自分たちで「開こう」と決めることは物理的にも仕組み上も不可能です。これは「これから行う会議の予定を、その会議の中で決める」というような矛盾した状態になってしまうため、会社側（取締役会）が先回りして準備し招集通知を送る必要があるのです。