問題 No.2823
証券会社の営業員が、顧客から借名取引の申込みを受けた際の実務上の対応に関する記述として、金融商品取引法および関連法令上、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
営業員は、顧客が自己の名義以外の名義を使用して有価証券の売買等を行うおそれがあることを知った場合、マネー・ローンダリング防止および市場の公正性確保の観点から、当該取引を受託してはならない。
これは遊園地で他人のパスポートを使って入場しようとする不正を見逃さないようなもので、誰が実際にお金を動かしているのかを隠す取引は犯罪の温床になるため、社内でどれほど偉い人の許可が出ようとも例外なく絶対に受け付けてはいけないというルールになっています。
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【その他の選択肢の解説】
営業員は、顧客が自己の名義以外の名義を使用して有価証券の売買等を行うおそれがあることを知った場合、直ちに当該取引を受託するのではなく、事前に上長へ報告して承認を得れば受託することができる。
初学者が陥りがちな罠として「会社の上司が許可をすれば特別な例外が認められるのではないか」という誤解がありますが、金融商品取引法で禁止されている違法行為は、社内の誰がハンコを押そうとも絶対に覆らない絶対的なルールであることを理解する必要があります。
営業員は、顧客が自己の名義以外の名義を使用して有価証券の売買等を行うおそれがあることを知った場合、取引に関する正当な理由が書面で確認できれば当該取引を受託することが認められる。
「税金対策だから」「家族の代理だから」といったどんなに正当らしき理由や書面があろうとも、名義を借りる行為そのものが不正の隠れ蓑になりやすいため、理由の如何を問わず借名取引は一切認められないという厳格な原則を覚えておくことが重要です。
営業員は、顧客が自己の名義以外の名義を使用して有価証券の売買等を行うおそれがあることを知った場合、事後的に本来の名義人から委任状が提出されることを条件として当該取引を受託できる。
代理人取引と借名取引は全く別物であり、後から書類を揃えれば過去の不正が帳消しになるわけではありません。後付けの言い訳や委任状でごまかそうとするアプローチは、金融庁の検査でも厳しく処罰される典型的なコンプライアンス違反のパターンです。