問題 No.5865
株式会社が剰余金の配当を行う際、会社法において配当財産が金銭以外の財産である場合に株主が金銭による交付を請求できる権利などに関する記述として、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
株式会社は、剰余金の配当をする場合において、配当財産が金銭以外の財産であるときは、株主総会の決議によって、株主が金銭による交付を請求することができる旨を定めることができる。
例えば、会社の自社製品や子会社の株などを配当でもらうと、「換金しにくいし現金が欲しい」と困る株主が出てきます。そこで、株主総会という会社の最高意思決定の場で、「やっぱり現金で欲しい人はそう言えるよ」というルールをあらかじめ決めておける仕組みになっています。株主の権利を守るための大切なセーフティネットとして機能します。
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【その他の選択肢の解説】
株式会社は、剰余金の配当をする場合において、配当財産が金銭以外の財産であるときは、取締役会の決議によって、株主が金銭による交付を請求することができる旨を定めなければならない。
取締役会は日々の業務執行を決める場所であり、株主の持ち分に直接関わる配当財産の種類や換金の選択肢という重大なルール作りは、会社のオーナーである株主が集まる「株主総会」の専権事項です。さらに「定めなければならない」と強制する義務規定ではなく、あくまで「定めることができる」という任意の仕組みであることが出題者の罠です。
株式会社は、剰余金の配当をする場合において、配当財産が金銭以外の財産であるときは、定款の定めによってのみ、株主が金銭による交付を請求することができる旨を定めることができる。
定款は会社のいわば「不変の憲法」であり、一度書くと変更するのに手間がかかります。現物配当のたびに柔軟に対応するため、あらかじめ定款に書き込んでおく方法に限定せず、配当を行う都度の「株主総会決議」でも対応できるように会社法は設計されています。「〜のみ」という限定キーワードがある選択肢は、例外を見落とさせる典型的な引っかけパターンです。
株式会社は、剰余金の配当をする場合において、配当財産が金銭以外の財産であるときは、総株主の同意を得ることにより、株主が金銭による交付を請求することができる旨を定めることができる。
「総株主の同意」とは、会社にいるすべての株主から全員ハンコをもらうレベルの非常に厳しいハードルです。株式を何万人も抱える上場企業では絶対に不可能に近い条件になってしまいます。そのため、会社法ではそんな厳しい全員一致ではなく、出席した株主の過半数などが賛成する「株主総会の決議」という民主的な手続きでスピーディーに決められるようになっています。