問題 No.7030
非公開会社である株式会社Bの代表取締役である甲は、取締役会の承認を得ることなく、会社が保有する自己株式を特定の第三者である乙に対して有利な金額で譲渡する契約を締結した。この会社法上の株式譲渡に関する取締役の権限と会社法上の規制に関する記述のうち、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
非公開会社において自己株式を処分する場合であっても、株式の譲渡制限に関する規定や募集株式の発行等に関する会社法の規定、および取締役会の決議に関する定款の定めや法令の規制に従う必要があり、代表取締役が単独で自由に処分できるものではない。
会社という財布から勝手に宝物を持ち出すようなものであり、いくら会社の代表者であっても独断専行は許されません。非公開会社では、赤の他人が勝株主になって会社の経営権が乗っ取られるのを防ぐため、自己株式の処分であっても厳格な会社のルールや取締役会の承認というブレーキを必ず踏む必要があるのです。
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【その他の選択肢の解説】
非公開会社において自己株式を処分する場合、取締役会設置会社であれば取締役会の承認を得るだけで足りるため、代表取締役が単独で特定の第三者に対する処分を自由に決定することができる。
取締役会の承認さえあれば、代表者が誰にも相談せずに何でもできると勘違いしやすいポイントです。特定の第三者へ有利な条件で株式を渡すような重大な場面では、株主の利益を守るために厳格な法定の手続きや取締役会の適切な決議が不可欠であり、個人の裁量だけで暴走することは法律で固く禁じられています。
非公開会社が保有する自己株式を特定の第三者に対して処分する場合であっても、株主総会の特別決議による承認を得ていれば、代表取締役が取締役会を経ることなく単独で実行できる。
株主総会は最高意思決定機関ですが、取締役会設置会社において取締役会という業務執行のチェック機関をスキップして代表者が直接動けるわけではありません。役割分担が法律で厳格に決められており、特定の機関の手続きを省いて勝手に物事を進めることは許されないという出題者の罠です。
会社が保有する自己株式の処分は取締役の職務権限の範囲内であるため、定款に別段の定めがある場合を除き、代表取締役は取締役会の決議を経ることなく単独ですべて決定できる。
取締役の職務権限の範囲内であるから社長は何でも一人で決められるという誤解を突く典型的なひっかけ問題です。日常の細かな買物は代表者の判断でできますが、会社の支配権や財産に多大な影響を及ぼす自己株式の処分は、暴走を防ぐために必ず取締役会などの組織的チェックを経なければならないという大原則を忘れてはいけません。