問題 No.6998
会社法上の機関である「監査役」の職務に関する記述として、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役の職務の執行を監査し、不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを株主総会または取締役に報告しなければならない。
会社における監査役は、いわば会社のブレーキや安全を守る「社内お目付役」です。例えば、学校の生徒会が正しく運営されているかをチェックする風紀委員のような立場で、経営陣が暴走していないかを常に監視し、問題があれば全社に警告を発する重要な役割を担っています。
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【その他の選択肢の解説】
取締役会にに出席し、必要があると認めるときは、株主総会において意見を述べることはできるが、取締役の職務の執行を監査する権限は有しない。
監査役は取締役会に出席して意見を述べるだけでなく、日頃から業務や財産の状況をしっかり監査する権限と義務を持っています。前半の「取締役会に出席できる」という部分だけを正しく見せかけて、後半の「監査権限がない」で引っかける典型的な出題者の罠です。
株式会社の業務および財産の状況を調査し、法令または定款に違反する事実を発見したときは、直ちに取締役会の決議を経て代表取締役にその旨を通知しなければならない。
監査役は経営陣から独立して動く必要があるため、何か不正を見つけた際にわざわざ「取締役会の決議」という仲間内の許可を得る必要はありません。むしろ仲間の許可を取っていたら隠蔽される恐れがあるため、個人の判断で迅速に動ける仕組みになっています。
取締役の違法行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、その行為をやめるよう請求することができ、必要に応じて株主総会の招集を請求することができる。
取締役の違法行為の差止めなどは株主の権利や取締役会の役割と混同しやすい部分です。監査役も不正の是正を求めますが、組織的な差止請求訴訟などは別の要件や別の機関の役割と絡めて出題されることが多いため、それぞれの機関の権限の境界線を正確に区別して覚える必要があります。