問題 No.6924
A社の営業部長である甲は、会社の資金繰りに個人的に窮したため、A社が所有するビルを売却する意図など全くないにもかかわらず、取引先の乙に対して「資金調達のためにビルを売却する」と冗談半分で告げ、その旨の売買契約を締結した。この場合に関する次の記述のうち、民法の規定および判例に照らして正しいものはどれか。なお、乙は甲の真意を知らなかったものとする。
【正解の解説】
甲の意思表示は真意ではない意思表示に該当し、原則として有効であるが、相手方である乙が甲の真意を知り得なかったことについて過失がないときは、その売買契約は無効となる。
心裡留保とは、本心ではないのに「あげるよ」などと冗談を言うことです。例えば、友達に「この高級時計をあげるよ」と冗談で言った場合、本心ではありませんが、原則として言った通りの効果が生じます。しかし、相手がそれが冗談だと知っていた場合や、普通の注意を払えば冗談だと気づくはずなのに気づかなかった場合は、相手を保護する必要がないため、契約は無効となり、買った人は所有権を取得できません。
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【その他の選択肢の解説】
甲の意思表示は真意ではない意思表示に該当し、相手方である乙の善意悪意を問わず、法律上は当然に無効となり、この契約に基づく権利は一切移転しない。
「冗談だから当然にゼロになる」という誤解を狙ったひっかけです。法律は、本人が嘘をついた以上、それを真に受けた無実の相手（善意無過失）を保護します。そのため、相手が何も知らず過失もないときは契約は有効になり、嘘をついた側が泣き寝入りすることになります。したがって、相手方の状態を問わず当然に無効とする記述は誤りです。
甲の意思表示は真意ではない意思表示に該当し、原則として有効であるが、会社を代表していない営業部長が単独で行った契約であるため、取締役会の承認がない限りは無効となる。
会社法上の内部的権限の制限や代表権の問題と、民法上の意思表示の有効性を混同させるためのトラップです。本問の本質はあくまで「本心ではない意思表示（心裡留保）」をした者がどう扱われるかであり、取締役会の承認がないから無効になるというルールはこの場面には適用されません。法的な論点をすり替える典型的な出題パターンです。
甲の意思表示は真意ではない意思表示に該当し、原則として無効であるが、相手方である乙が善意無過失であるときは、その売買契約は有効として取り扱うことができる。
「原則と例外」の結論をあべこべに入れ替えることで受験者を混乱させる典型的なひっかけ問題です。正しくは「原則として有効、例外的に無効」となります。相手が善意無過失である場合に有効になるのではなく、相手が「悪意または有過失」である場合に無効になるため、この記述は逆の仕組みを説明しており誤りとなります。