問題 No.6829
非公開会社である株式会社Aの取締役会において、株主である甲が自己の有する株式を会社に無断で第三者である乙へ譲渡しようとしている事案について話し合われた。会社法上の株式譲渡制限に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。なお、A社はすべての株式について株主総会または取締役会の承認を要する旨を定款で定めているものとする。
【正解の解説】
定款に株式の譲渡制限の定めがある株式会社において、株主がその株式を第三者に譲渡するには、会社の承認を得なければならず、会社が承認しない場合は、当該譲渡は会社に対抗することができない。
会社にとって知らない人が勝手に株主になるのを防ぐための「クラブの会員権の面接」のような仕組みです。定款で譲渡制限がある場合、会社（取締役会など）の承認を受けずに勝手に第三者へ株を売っても、会社に対して「私は新しい株主です！」と主張（対抗）することができません。
スポンサーリンク
【その他の選択肢の解説】
定款に株式の譲渡制限の定めがある株式会社において、株主がその株式を第三者に譲渡するには、取締役会の専決事項として過半数の賛成による承認を得なければならず、承認がない譲渡は当然に無効となる。
株主と買い手である第三者との間の売買契約自体はプライベートな約束なので当事者間では有効に成立します。ただし、会社に対して自分のものだと主張できないだけであり、「当然に無効」として契約自体が消えてなくなるわけではない点が大きな引っかけポイントです。
定款に株式の譲渡制限の定めがある株式会社において、株主がその株式を第三者に譲渡するには、株主総会の特別決議による承認を得なければならず、会社が承認しない場合は株主総会で取消しを請求できる。
株式会社の日常的な経営判断や株式の承認は取締役会の仕事であり、わざわざ全株主を集めて大げさな株主総会を開く必要はありません。また、会社が承認しなかった場合に株主総会で取消しを請求できるというルールも会社法には存在しない架空の制度です。
定款に株式の譲渡制限の定めがある株式会社において、株主がその株式を第三者に譲渡するには、代表取締役の単独裁量による承認を得なければならず、会社が承認しない場合は取締役会へ再審査を申し立てることができる。
取締役会を置いている会社では、株式の譲渡制限の承認は重要な意思決定として取締役会の専権事項となります。代表一人の独断で決めることはできず、会社が承認しなかった場合に取締役会へ再審査を申し立てるという救済ルートも法律上は用意されていません。