問題 No.6812
A株式会社の資材調達を担当する社員Xが、同社を代表して取引先Y社との間で特定の機械の売買契約を締結した。この機械は、製造ラインの拡張計画においてあらかじめ指定されていた一点物の特製品であった。この事案に関する次の記述のうち、民法上の特定物に関するルールおよび代理・代表に関する規定に照らして、正しいものはどれか。なお、Xにはあらかじめ代表権は付与されておらず、単なる一般社員である。
【正解の解説】
Xは代表権を有していないため原則として無権代理となり、A株式会社が追認しない限り、当該売買契約の効力はA株式会社に及ばない。
会社を動かすには本来ハンドルを握る権限が必要です。無免許の一般社員が勝手に車の契約を結んでも、会社が「それでよし」と後からハンコ（追認）を押さない限り、会社には一文の責任も生じません。これが代理の基本ルールであり、実務では名刺の肩書と権限の確認がいかに重要かを教えてくれる鉄則です。
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【その他の選択肢の解説】
Xは取締役会設置会社における代表権の制限規定に基づき、当該売買契約の締結についてあらかじめ取締役会の決議を得ているため、自動的にA株式会社にその効力が及ぶ。
社内でどんなに重要な会議を開いてゴーサインが出たとしても、勝手に社外と契約を結ぶ権限がない平社員が勝手に会社の看板を背負うことはできません。権限の存在と社内決議の存在は別問題であり、試験ではこの二つをごちゃ混ぜにして受験者を引っ掛けようとする典型的な罠です。
Xは一般社員であるものの、日常的な資材調達に関する商法上の表見支配人の規定が類推適用されるため、会社法上の特別決議を経ていなくても有効な売買契約として成立する。
表見支配人とは、本店の支配人に準じるような大きなお店を任されている人のことであり、平社員が少し資材を買うのを見たからといって自動的にこのルールが適用されるわけではありません。会社を代表する権限がない人が勝手に看板を掲げた場合、相手方を保護する特別ルールは厳格な要件を満たす必要があります。
Xは特定物の売買契約締結に必要な特別授権を口頭で受けているため、会社法上の取締役会専決事項に関する規定にかかわらず、単独でA株式会社を代表して契約を有効に締結できる。
「口頭で頼まれたから私に社長の代理権がある」という主張は会社法では通用しません。会社の重要な契約を結ぶには、取締役会の決定や正式な委任状など厳格な手続きが不可欠であり、飲み会の席での口約束のような曖昧な授権で会社が巨額の契約に縛られることは絶対にありません。