問題 No.6752
取締役会に関する記述として不適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役会設置会社においては、すべての取締役が取締役会に出席しなくても、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役個人に委任することができる。
会社という大きな船を全員で常時操縦するのは非効率なため、取締役会という会議体でしっかり方針を決めた上で、実際の航海における具体的な舵取りは信頼できる特定の個人に任せるというイメージです。全員が毎回集まって細かなことを決めていたのではスピード感が失われるため、法律は一定の条件のもとで権限の委任を認めています。
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【その他の選択肢の解説】
取締役会は、会社の業務執行の決定を取締役会に上程する前に、あらかじめ取締役の過半数による同意を得ておくことで決議に代えることができる。
事前に根回しをして全員のハンコをもらえば会議を省略できるという発想は、スピード重視のビジネスでは魅力的ですが、取締役会は会社の重要方針を真剣に議論し合う場として法律で厳格に義務付けられています。チャットや回覧板のような手軽な方法で取締役会の決議を代替することは認められていないという点が試験でよく狙われます。
取締役会設置会社であっても、取締役会において特に定めをした場合には、取締役以外の執行役や従業員を取締役会の構成員に加えることができる。
取締役会は会社の所有者である株主から経営を託された「取締役」だけが参加して意思決定を行う神聖な会議室のような場所です。会社で働く優秀な従業員や執行役であっても、取締役という肩書を持っていなければ、メンバーとして議論に加わったり投票したりすることは絶対にできないという会社の組織構造の基本ルールを問う引っかけです。
取締役会の決議事項については、株主総会においてあらかじめ承認を受けている場合に限り、取締役会を省略して直接実行に移すことができる。
会社のオーナーである株主総会から「あらかじめOKをもらったから取締役会はパスしよう」と考えがちですが、これは大きな誤りです。株主総会と取締役会は法律上の役割が完全に分かれており、たとえ株主の許可が出ていても、取締役会という正しいステップを踏む義務が免除されるわけではないという会社の権限分配の鉄則に関する罠です。