問題 No.6708
会社法上の持分会社に関する記述として不適切なものはどれか。
【正解の解説】
持分会社の社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、会社の業務を執行する権利を有せず、会社の代表のみを行う。
持分会社は少人数の仲間が手を取り合って経営するアットホームな小規模企業をイメージしてください。大企業のような「所有と経営の分離」はなく、出資した社員全員が自分で汗をかいて働き、会社を代表します。したがって、「代表だけして実際の仕事はしない」というのは株式会社の大株主のような発想であり、持分会社の本質からは完全に外れてしまいます。
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【その他の選択肢の解説】
持分会社の社員は、原則として会社の債務に対して直接かつ無限の責任を負う無限責任社員と有限責任社員に分かれる。
持分会社には合名会社・合資会社・合同会社という3つの種類があります。合名会社は全員が無限責任ですが、合資会社は無限責任社員と有限責任社員の双方が混在し、合同会社は全員が有限責任社員です。「持分会社＝すべて無限責任」と短絡的に覚えてしまうと、現代で大人気の合同会社を見落としてしまうので注意しましょう。
持分会社の業務の執行は、定款に別段の定めがない限り、各社員が単独でまたは共同して行うものとされている。
みんなで立ち上げた個人商店を想像してください。誰か一人の独裁ではなく、原則として出資者である社員一人ひとりに会社の舵取りをする権利が与えられています。定款で特定のメンバーだけに業務を任せることもできますが、何も決めなければ全員が等しく会社を動かす権利を持つという、人的信頼関係を重視するルールになっています。
持分会社の定款の変更は、法令に別段の定めがある場合を除き、原則として総社員の同意を得る必要がある。
株式会社は出資額に応じた多数決で物事が決まりますが、持分会社は人間関係が密接な人的会社です。そのため、ルールブックである定款を書き換えるときは、たとえ一握りの出資比率の社員であっても「俺は反対だ！」と言えば変えられないのが原則です。全員の足並みが揃って初めて会社のかたちを変えられるという、持分会社ならではの厳格な民主制を反映しています。