問題 No.6700
A社の営業部長である甲は、取締役会の決議を経ずに、同社の所有する重要な営業用不動産をB社に売却する契約をA社の代理人として締結した。この売買契約に関する次の記述のうち、民法および会社法の規定に照らして正しいものはどれか。
【正解の解説】
甲に当該不動産の売却に関する代理権がそもそも存在しない場合、本件売却契約は無権代理行為となり、A社が追認しない限りA社に対してその効力を生じない。
他人が勝手に自分のハンコを持ち出して契約を結んだようなものであり、本人の許可（追認）がなければ自分の財産を勝手に処分される筋合いはありません。したがって、会社が後から「そんな勝手な取引は認めない」と言えば、契約は無効のまま会社には何の効果も生じないことになります。
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【その他の選択肢の解説】
甲が代表取締役である場合、取締役会の決議を欠いていたとしても本件売却契約は会社の代表権の範囲内であるため、A社の意向に関わらず常に有効に成立する。
代表取締役であっても取締役会の決議を必要とする重要財産の処分で決議を欠いた場合、相手方が悪意であれば会社は原則として拘束されません。常に有効になるわけではなく、取引の相手方の状態によって保護されるかどうかが変わる点に注意が必要です。
本件不動産は重要な営業用資産に該当するため、取締役会の決議を欠いて締結された売却契約は、無効ではなく当然に取り消すことができるものとして扱われる。
取締役会の決議を欠く行為は、そもそも会社を代表する権限の範囲外の問題や内部の意思決定の不備として扱われます。取消権が発生するわけではなく、無権代理や代表権の制限違反の問題として処理されるため、この選択肢の説明は法的構成が誤っています。
甲が有効な代理権を有している場合であっても、会社の所有する重要な不動産の処分には株主総会の特別決議が必要であり、それを欠く売却契約は無効となる。
会社の重要な財産の譲渡は、基本的には経営陣である取締役会が決定すべき事項であり、全てのケースで株主総会の特別決議が必須なわけではありません。会社の規模や譲渡の比率によって法律上の要件が異なるため、この記述は範囲が広すぎて不正解となります。