問題 No.6651
取締役のAが代表取締役を務める株式会社Bについて、株主総会の特別決議により解散の決議がなされ、清算人としてCが選任された。この場合に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らして正しいものはどれか。
【正解の解説】
株式会社Bが解散をした場合であっても、清算の目的の範囲内においては、清算人の就任等により清算結了に至るまでの間はなお存続するものとみなされる。
会社が解散しても、それは「人間でいえばお墓に入る瞬間」ではなく、「これまで広げた風呂敷をたたむ片付けの期間に入る瞬間」です。すぐに全ての権利義務が消えるわけではなく、残った借金を返したり財産を分けたりする「清算」という後片付けをするために、会社は生き残っているとみなされるのです。
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【その他の選択肢の解説】
株式会社Bが解散をした場合、法律上の権利義務はすべて消滅するため、清算の目的の範囲内であっても新たな取引や債権の回収を行うことはできない。
これは解散の意味を完全に勘違いさせる典型的なひっかけです。会社は解散しても即座に消滅するわけではなく、例えば未回収の売掛金を回収したり、在庫を売り払って現金化したりする清算業務は、会社をキレイにたたむために絶対に必要な作業として認められています。
株式会社Bが解散をした場合、株主総会の普通決議により選任された監査役が当然に清算人に就任し、会社の残余財産の処分に関する事務を執行する。
監査役は会社の業務や会計をチェックする監視役であり、会社が解散したからといって自動的に後片付けの責任者（清算人）に変身するわけではありません。清算人は会社の最後を締めくくる重要なポストなので、改めて株主総会などでしっかり選任する必要があります。
株式会社Bが解散をした場合であっても、取締役であるAは当然に会社の代表権を失うことはなく、清算結了に至るまでの間は清算人と共同して代表業務を行う。
会社が解散した瞬間、これまでの舵取り役だった取締役はパッとその座を離れ、会社の代表権は新しく選ばれた「清算人」にバトンタッチされます。解散後も取締役Aがそのまま代表権を持ち続けるわけではなく、取締役としての権限は消滅し、清算人が会社の代表として後片付けを進めることになります。