問題 No.6645
株式会社の株式移転に関する次の記述のうち、会社法上不適切なものはどれか。
【正解の解説】
株式移転をする場合には、新設される完全親会社の発行する株式の総数は、株式移転完全子会社の株主に対してその持分に応じて割り当てる必要があり、株式移転完全子会社の株主の一部に対して金銭のみを交付し、株式を割り当てないことは一切認められない。
全員に株式を配るのが原則ですが、例えば小さな株主が端数ばかりになってしまう場合などに、金銭だけでスッキリ清算することは実務上よくあります。会社法では、いわゆる「金銭交付株式移転」も条件をクリアすれば認められているため、「一切認められない」と言い切るこの記述は誤りです。
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【その他の選択肢の解説】
株式移転をしようとする株式会社は、あらかじめ株主総会の特別決議によって株式移転計画の承認を受けなければならず、一定の場合には反対株主による株式買取請求権が認められている。
これは会社法上の正確な記述であり不適切ではありません。会社のオーナーである株主の重大な利害に関わる組織再編行為だからこそ、通常の決議よりも厳しい要件である特別決議が必須であり、反対する株主には会社に自社株を買い取らせる権利が用意されています。
株式移転によって新設される完全親会社は株式会社に限られるため、持分会社やその他の法人を株式移転による完全親会社とすることは会社法上認められていない。
こちらも会社法上の正しいルールであり不適切ではありません。株式移転は、たくさんの株主が参加する大規模な仕組みを想定しているため、組織のルールが柔軟すぎる合同会社などの持分会社を親会社にすることは法律上許されていないのです。
株式移転計画を作成した株式会社は、株式移転がその効力を生ずる日までの間いつでも、株主総会の決議によって当該株式移転計画を廃止することができる。
これも会社法に則った正確な記述であり不適切ではありません。途中で経済情勢が急変したり、グループ再編のメリットが薄れたりした場合に、会社が身動きが取れなくなっては困るため、効力発生前であればブレーキを踏んで計画を白紙に戻すことが認められています。