問題 No.6607
株式会社であるA社の取締役会において、当期の利益剰余金を原資として株主に対する剰余金の配当を行う議案が提出された。取締役のB氏は、「当期に十分な利益が生じたのだから、取締役会の決議のみで直ちに株主に配当金を支払うことができる」と主張した。このB氏の主張に関する判断として、会社法の規定に照らし正しいものはどれか。
【正解の解説】
剰余金の配当をするには原則として株主総会の決議が必要であり、取締役会の決議のみで直ちに配当金を支払うことはできない。
会社のお金である利益を会社のオーナーである株主に分けるというのは、会社にとって非常に大きな決断です。そのため、経営陣である取締役会が勝手に決めることは許されず、会社の主役である株主が集まる株主総会を開き、みんなで話し合って決めるのが大原則となっています。これは会社の財産を守るための大切なルールです。
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【その他の選択肢の解説】
剰余金の配当をするには原則として取締役会の決議が必要であり、株主総会の決議を経ることなく直ちに配当金を支払うことができる。
取締役会は経営のプロ集団ですが、自分たちの財布の紐を勝手に緩めて株主にお金を配ることはできません。もし取締役会だけで自由に配当を決められるとなると、経営陣が自分たちの都合のよいように会社の財産を外部に流出させてしまう危険があるため、株主総会のチェックが必ず挟まる仕組みになっています。
剰余金の配当をするには原則として代表取締役の決定が必要であり、取締役会や株主総会の決議を経ずに直ちに配当金を支払うことができる。
会社のトップである代表取締役であっても、自分の判断だけで株主へ配当金を配ることは絶対にできません。代表取締役はあくまで会社の業務を執行する立場であり、会社の利益処分という重大な事項は、必ずコーポレートガバナンスの観点から機関決定を経る必要があります。ワンマン経営を防ぐための重要な歯止めです。
剰余金の配当をするには原則として監査役の承認が必要であり、取締役会の決議のみで直ちに株主へ配当金を支払うことはできない。
監査役は会社の業務や会計をチェックする監視役であり、配当の可否を承認する機関ではありません。また、たとえ監査役がOKを出したとしても、それだけで株主総会をスキップして取締役会の決議だけで配当を行えるわけではないため、権限の所在と機関決定のルールを正しく区別して理解しておく必要があります。