問題 No.7029
X株式会社の取締役であるAは、自己の利益を図る目的で会社に損害を与える違法な取引を行い、これによりX社に5000万円の損害を生じさせた。X社の発行済株式の3パーセントを1年以上前から保有している株主Bは、会社法に基づく適切な書面による請求を行ったにもかかわらず、X社が請求の日から60日以内にAに対して責任を追及する訴えを提起しなかったため、X社のために取締役Aに対する株主代表訴訟を提起した。この株主代表訴訟の審理の過程において、原告である株主Bと被告である取締役Aの間で、AがX社に対して2000万円を支払うこと等を内容とする和解の合意が成立し、裁判所に対して和解の勧告がなされた。この和解および訴訟の進行に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らして正しいものはどれか。なお、本件の訴え提起後、X社に対して訴訟参加の通知（訴訟告知）は適切に行われているものとする。
【正解の解説】
株主代表訴訟において原告と被告の間で和解をするには裁判所の許可を得る必要があり、また、訴訟告知を受けたX社は、当該和解について意見を述べる機会が与えられる。
株主代表訴訟は会社の代理として戦う特殊な裁判であり、原告株主が勝手に会社に不利益な条件で会社側（取締役）と和解してしまわないよう、裁判所のチェックと、本当の被害者である会社の意見を聞く手続きが法律でガッチリ義務付けられているのです。
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【その他の選択肢の解説】
株主代表訴訟の和解は原告株主と被告取締役の合意のみで有効に成立し、会社法の規定により裁判所の許可や会社からの意見聴取の手続きは一切不要である。
原告株主と被告取締役が裏で結託して会社に不利益な格安の和解で事件を終わらせてしまう危険を防ぐため、法律は厳重なセーフティネットとして裁判所の許可と会社の意見陳述を定めており、当事者だけの合意で解決することは絶対にできません。
株主代表訴訟における和解の成立には会社法上裁判所の許可が必要であるが、訴訟告知を受けたX社は当事者ではないため当該和解に対して意見を述べることはできない。
訴訟告知を受けた会社は裁判の当事者そのものではないものの、会社自身の損害賠償金が回収されるかどうかの当事者席に極めて近い重要な利害関係者であるため、和解内容に対してしっかりと意見を述べるチャンスが法的に保障されています。
株主代表訴訟において原告と被告の間で和解をするには裁判所の許可を得る必要があるものの、訴訟告知を受けたX社は訴訟への参加権のみを有し和解への意見を述べる機会はない。
会社は単に傍観者として参加するだけでなく、自分たちの財産が不当に妥協されないようにするため、裁判所に対して和解内容に対する意見を述べる権利を明確に持っており、参加権だけで意見が言えないというのは出題者の罠です。