【正解の解説】
監査役会設置会社において、監査役は3名以上でなければならず、その過半数は社外監査役でなければならないが、会計監査人の選任および解任に関する議案の内容を決定することは、監査役会の権限ではなく取締役会の専権事項である。
会社を車に例えると、運転席にいる取締役をチェックするのが監査役というカーナビやバックミラーの役割です。このチェック役のボスを決める権限まで自分たちに与えると馴れ合いが生まれるおそれがあるため、選任議案の決定権は取締役会側に持たせているのです。権限のバランスを保つための巧妙な仕組みであり、ビジネス実務法務検定でも頻出の重要なガバナンスのツボとなります。
【その他の選択肢の解説】
監査役会はすべての監査役でこれを構成し、監査役会設置会社における監査役の員数は3名以上とされ、その過半数は社外取締役から選任しなければならない。
監査役会を構成するのはあくまで監査役であり、社外取締役ではありません。初学者は「社外」という言葉に引きずられて取締役と監査役を混同しがちですが、組織のチェック機能を果たすために独立性の高い「社外監査役」が過半数必要なのです。試験ではこのように似た組織名称をすり替えて出題されるケースが非常に多いため、誰が過半数を占めるのかを正確に区別して押さえておく必要があります。
会計監査人は監査役会設置会社において必置の機関とされており、その選任に関する議案の内容は監査役会が決定して株主総会に提出しなければならない。
会計監査人は会社の数字のプロとして非常に重要な役割を担いますが、その選任議案を作るのは監査役会ではなく取締役会です。監査役会はあくまで作成された議案に対して同意を与える立場であり、議案の提案権限そのものを握っているわけではありません。主語と機関の役割を意図的に入れ替えて受験者を混乱させる典型的なひっかけ問題のパターンです。
監査役は取締役の職務の執行を監査するにあたり、会計監査人の監査報告を十分に検討し、必要と認めるときは会計監査人に対して追加の報告を求めることができる。
会社の健康診断を行うドクターのような立場である監査役は、専門家である会計監査人のカルテを鵜呑みにせず、必要があれば「もっと詳しく教えてほしい」と追加の検査を要求する権限を持っています。組織間の連携プレーとして極めて自然で論理的な仕組みであり、監査役の実効性を担保するために法律上しっかりと認められている重要な実務権限です。