問題 No.6816
A株式会社は、同社の代表取締役Xに対して、過去の違法な自己取引による会社損害の賠償を求めて株主代表訴訟を提起した。訴訟係属中、原告である株主と被告Xとの間で、会社に損害の全額を支払うことを内容とする和解が試みられている。この株主代表訴訟における和解手続きに関する記述として、会社法の規定に照らして正しいものはどれか。
【正解の解説】
株主代表訴訟において和解をするには、裁判所において、訴えを提起した株主、被告である取締役、および会社の間で合意が成立し、かつ、会社の訴訟参加等を通じて裁判所がこれを相当と認めて認諾等の決定をする必要があるほか、和解の内容が会社に損害の全部を補填させるものである場合であっても、株主総会の決議や監査役等の同意だけでは和解の効力は生じない。
株主代表訴訟は会社の代理として株主が戦っているため、本人である会社の意向や不当な馴れ合いを防ぐガードが必要です。まるで学校の代わりに出場した試合の和解に、本人の意思確認と第三者である裁判所の厳格なチェックが不可欠なのと似ています。
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【その他の選択肢の解説】
株主代表訴訟において和解をするには、裁判所の関与を必要とせず、訴えを提起した株主と被告である取締役の間で書面による合意が成立すれば足り、会社に損害の全部を補填させるものである場合には会社の同意すら不要である。
株主と被告取締役が裏でこっそり会社に不利な条件で和解してしまうのを防ぐため、法律は厳重なセーフティネットを張っています。当事者二人だけの密室での握手だけでは、会社を守るための法的な効力は一切生じません。
株主代表訴訟において和解をするには、訴えを提起した株主と被告である取締役の間で合意が成立した後に、会社がその和解内容を不服として再審の訴えを提起することが予定されているため裁判所の認諾決定は不要である。
再審の訴えは、判決に重大な手続上の瑕疵や新証拠が出た場合に例外的に認められる非常手段です。最初から会社が再審を起こすことを前提に和解を進めるような制度設計にはなっておらず、裁判所の認諾決定の免除理由にもなりません。
株主代表訴訟において和解をするには、あらかじめ株主総会の特別決議によって和解の承認を得ておく必要があり、その決議さえあれば裁判所の認諾決定がなくても当事者間の合意のみで有効に和解が成立する。
株主総会の承認は社内手続きの一つにすぎず、それだけで裁判所の法的な関与をスキップすることはできません。会社法では会社の利益を徹底的に守るため、必ず裁判所がその和解内容を相当と認めて決定を下すプロセスが絶対条件となります。