問題 No.6795
株式会社の解散および清算に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らして不適切なものはどれか。
【正解の解説】
清算結了の登記が完了した後であっても、清算中に発見されなかった残余財産が存在することが判明したときは、当該株式会社は当然に復活し、再度清算手続きを行う必要がある。
一度完全に店をたたんで戸籍からも消えた（清算結了した）後に、庭の奥から昔のへそくりが見つかったような状態です。すでに会社は消滅しているため自動的に復活することはなく、法律実務上は残余財産の追加分配のために別途法的措置を検討する必要があります。試験では「復活する」という甘い言葉で受験者を引っ掛ける典型的なワナとしてよく出題されます。
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【その他の選択肢の解説】
解散をした株式会社は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなされる。
会社が解散しても、いきなり跡形もなく消えるわけではありません。これは人間の死亡と相続のようなもので、借金の回収や財産の処分という「後始末」を終わらせるまでは、いわば幽霊のような状態で会社が生き残り続けます。この期間中は、清算人が中心となって会社の残務処理をコツコツと進めていくことになります。
株式会社が破産手続開始の決定により解散した場合において、当該破産手続が終結したときは、清算人はこれを遅滞なく株主総会に報告しなければならない。
通常の解散とは異なり、借金まみれで倒産（破産）してしまった場合のルールです。裁判所の主導で破産手続きがすべて終わった後、清算人は株主に対して「こういう結果になりました」と報告義務を負います。破産というショッキングな結末であっても、会社のオーナーである株主への最後の報告手続きは省略できないという点が実務上も重要なポイントです。
清算人は、就任後遅滞なく株式会社の財産状況を調査し、財産目録および貸借対照表を作成して、株主総会の承認を受けなければならない。
引っ越しをするときにまず荷物のダンボール詰めとリスト化を行うのと全く同じです。清算人が新しくスタートするにあたり、会社にどれだけの財産や借金があるのかを正確に把握しなければ、後始末のしようがありません。そのため、財産目録と貸借対照表という通信簿を速やかに作り、株主総会に提出して「これだけの財産で清算を進めます」と承認を得る必要があります。