問題 No.6359
株式会社の株主総会の決議要件に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、特別決議ではなく普通決議によって行うことができるものはどれか。なお、定款による別段の定めは考慮しないものとする。
【正解の解説】
取締役会設置会社における取締役の選任に関する株主総会の決議
会社のメンバーを決める選挙のようなもので、全員一致でなくても過半数の賛成でスピーディーに決める必要があります。もしこれが厳しい特別決議だと、意見が割れて経営陣が決まらず会社が麻痺してしまうため、普通の多数決で柔軟に選べる仕組みになっています。
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【その他の選択肢の解説】
公開会社における監査役の解任に関する株主総会の決議
取締役をチェックする監査役が経営陣の都合で簡単にクビにされないよう、解任には議決権の過半数を持つ株主が出席し、その3分の2以上という厳格な特別決議を要求しています。これを普通決議と勘違いさせるのが試験の定番の罠です。
発行可能株式総数の変更に関する定款変更の決議
会社の憲法とも言える定款を変える行為は、既存の株主の持ち株比率や権利に大きな影響を与えます。そのため、単なる多数決ではなく、出席株主の3分の2以上という高いハードルを課すことで、少数派の株主の利益をしっかりと保護しているのです。
吸収合併契約の承認に関する株主総会の決議
他の会社と一つになる合併は、これまで自分が投資してきた会社の性質がガラリと変わる一大イベントです。普通決議のような軽いノリで決められては困るため、会社法では厳格な特別決議をクリアしなければ進められないルールになっています。