問題 No.6358
取締役の善管注意義務に関する次の記述のうち、会社法の規定および判例に照らして最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役は、株式会社との間の委任関係に基づき善良な管理者の注意義務を負い、その具体的な要求水準は、会社の規模や業種、当該取締役の担当職務の内容や専門的知識の有無等を総合的に考慮して判断される。
例えば、町の小さな八百屋の経営と、世界展開する大企業の経営では、求められる運転技術や安全管理のレベルが全く違うのと同じです。取締役にも、ただ座っているだけでなく、その人の持つ専門性や会社の規模に応じたプロとしての最善の注意が求められ、一律ではなく個別具体的に判断されるのが特徴です。
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【その他の選択肢の解説】
取締役は、株式会社との間の委任関係に基づき善良な管理者の注意義務を負い、その具体的な要求水準は、会社の規模や業種に関わらず一律に取締役全員の平均的な能力を基準として判断される。
初学者が陥りやすい罠ですが、法律上の義務の基準は一律の「平均人」で測られるわけではありません。例えば、経理のプロとして招かれた社外取締役と、経営の素人である創業者の一族では、期待される役割や知識が異なるため、個人の属性や担当職務を考慮して柔軟に水準が決定される仕組みになっています。
取締役は、株式会社との間の委任関係に基づき善良な管理者の注意義務を負い、その具体的な要求水準は、会社に損害が発生した場合にのみ事後的に結果責任として厳格に判断される。
善管注意義務は、結果オーライだったか損害が出たかという結果責任ではなく、意思決定のプロセスにおいて「プロとしてやるべきだけの調査や検討を尽くしたか」という行為の適正さを問うものです。たとえ結果的に大赤字になっても、プロセスに落ち度がなければ義務違反には問われない点を押さえましょう。
取締役は、株式会社との間の委任関係に基づき善良な管理者の注意義務を負い、その具体的な要求水準は、代表取締役からの具体的な業務執行の指示に従っていたときは免責される旨が法定されている。
上司の命令に従えば責任が免除されるというサラリーマン感覚は会社法では通用しません。取締役はそれぞれが独立した経営機関であり、指示された内容が明らかに違法や不当であると気づきながら従った場合、自分の頭で判断しなかった責任として善管注意義務違反に問われるため、指示に従っただけでは免責されません。