問題 No.6351
A株式会社は、B株式会社を吸収分割会社とする吸収分割を行うことを計画している。会社法上、この吸収分割における事前開示書類の備置および閲覧等の手続に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
吸収分割会社および吸収分割承継会社は、原則として吸収分割契約等の内容やその他の会社法で定める事項を記載した書面又は電磁的記録を、効力発生日の20日前から効力発生日後6か月を経過する日までの間、それぞれの本店に備え置かなければならない。
会社の重大な手術である組織再編では、患者である株主や債権者が事前にカルテを見て判断する必要があります。そのため、手術日の20日前から術後6か月間という長期間、誰でも見られるように病院のロビーにカルテを備え置くようなイメージで、会社法でも厳格に情報開示の期間が定められています。
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【その他の選択肢の解説】
吸収分割会社および吸収分割承継会社は、原則として吸収分割契約等の内容やその他の会社法で定める事項を記載した書面又は電磁的記録を、株主総会の決議の日から効力発生日後6か月を経過する日までの間、それぞれの本店に備え置かなければならない。
株主総会の日は会社によってまちまちであり、開示のスタート地点をそこに設定すると投資家が混乱してしまいます。そのため、法的なゴールである効力発生日を基準にして一律に20日前からと逆算する仕組みになっており、この起算点のすり替えに注意が必要です。
吸収分割会社および吸収分割承継会社は、原則として吸収分割契約等の内容やその他の会社法で定める事項を記載した書面又は電磁的記録を、効力発生日の1か月前から効力発生日までの一週間、それぞれの本店に備え置かなければならない。
組織再編の効力が生じた後も、債権者が異議を述べたりトラブルを事後的にチェックできるようにするため、効力発生日以降も数か月間の閲覧期間が必ず必要です。効力発生日とともに書類をすぐに片付けてしまうような短期設定は、投資家保護の観点から認められません。
吸収分割会社および吸収分割承継会社は、原則として吸収分割契約等の内容やその他の会社法で定める事項を記載した書面又は電磁的記録を、吸収分割契約締結の日から効力発生日後1年を経過する日までの間、それぞれの本店に備え置かなければならない。
契約締結日は水面下の交渉段階も含まれるため、そこから長期にわたって開示を義務付けるのは会社側の負担が大きすぎます。また、事後保護の期間も法律上は6か月間と定められており、1年という期間は長すぎるため出題者の仕掛けた罠となります。