問題 No.6347
会社の組織再編行為の一つである株式交付に関する次の記述のうち、会社法上不適切なものはどれか。
【正解の解説】
株式交付計画の作成にあたっては、あらかじめ労働組合等の過半数代表者に対して通知を行い、意見を述べる機会を与えなければならないと会社法に定められている。
会社を買収する際に労働組合へ事前にお伺いを立てなければならないというルールは、会社法ではなく労働関係の法律における別問題です。会社法はあくまで会社の組織や手続きを定める法律であるため、このような労働組合への一律の意見聴取義務を会社法の必須手続きとして定めておらず、これが本問における決定的な誤りとなります。
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【その他の選択肢の解説】
株式交付親会社となる株式会社は、その効力発生日において、株式交付子会社の株式の過半数を自社の保有株式とすることが会社法上必須とされている。
株式交付は、ある会社が他の会社を自分の傘下（子会社）にするための組織再編手法です。そのため、効力発生日に相手会社の株式の過半数（50%超）をガッチリと自分のものにして子会社化することが法律上必須とされており、この要件を満たさない中途半端な買収には株式交付制度を使えません。
株式交付をしようとする株式会社は、株式交付計画についての株主総会の特別決議による承認を受けなければならないのが原則である。
会社の運命を左右するような大きな組織再編を行うときは、会社のオーナーである株主たちの意見を聞かなければ不公平です。そのため、会社法では重要な意思決定である株式交付計画について、株主総会の特別決議という厳格なハードルをクリアすることを原則として義務付けています。
株式交付親会社が交付する対価には、自社の株式だけでなく、他の会社が発行する株式や金銭等をあわせて含めることが認められている。
昔の法律では買収の対価は自社の株と厳しく制限されていましたが、現在の会社法では柔軟な買収を認めるため、自社株をメインにしつつ、おまけとして現金や他の会社の株式などを組み合わせて相手に渡すことが認められています。この柔軟性は実務でも非常によく使われる重要なポイントです。