問題 No.6343
取締役の善管注意義務および忠実義務に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役が株式会社との間の委任関係に基づき負担する善管注意義務の内容は、すべての株式会社において一律に同一であり、会社の規模や業種、当該取締役の担当職務の内容や専門的知識の有無によってその程度が変動することは一切ない。
善管注意義務は、みんな同じレベルでいいというわけではありません。例えば、街の小さなラーメン店を経営するのと、世界的な大企業の経営者とでは、求められるプロとしての能力や注意深さは全く違いますよね。そのため、会社の規模や業種、その人の持つ専門知識の有無によって求められる義務の基準は柔軟に変わるため、一律に同一であるとするこの記述は不適切です。
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【その他の選択肢の解説】
取締役が会社法上の忠実義務を負う場合において、法令または定款に違反する行為によって会社に損害を生じさせたときは、当該取締役はその職務執行に当たり善管注意義務を尽くしていたとしても任務懈怠責任を免れることはできない。
どれほど一生懸命に注意深く仕事（善管注意義務）をしていたとしても、そもそも法律や会社のルールである定款に違反して会社に損害を与えてしまったら、その責任から逃れることはできません。ルール違反はそれ自体がアウトという、ビジネスパーソンとして絶対に知っておくべき厳格な責任の原則を述べています。
取締役が自己のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとする場合には、あらかじめ取締役会設置会社においては取締役会において、その他の会社においては株主総会において当該取引に関する重要な事実を開示し承認を受けなければならない。
自分が裏で自分の会社を作って、勤めている会社とライバル関係になるような商売（競業取引）を勝手に行うのは、会社を裏切る行為なので禁止されています。ただし、あらかじめ会社の会議できちんと事情を説明して許可（承認）をもらえば行うことができるという、会社法上の重要なルールを正確に描写しています。
取締役が株式会社の利益と自己または第三者の利益が相反する事項の取引をしようとする場合には、会社法上の忠実義務の趣旨を踏まえ、当該取引の公正性を確保するためあらかじめ株主総会または取締役会において承認を得る必要がある。
取締役が自分の儲けのために会社と取引するなど、会社と個人の利益がバッティングする状況（利益相反取引）では、会社が損をする危険があります。そのため、こっそり自分得な取引をするのを防ぐために、あらかじめ会社の機関でしっかり承認を得なければならないという会社法の基本ルールを正しく説明しています。