【正解の解説】
吸収合併存続会社であるA株式会社において、合併対価として交付する株式の総数等の割合が一定の基準を超えず、株主への影響が軽微であると認められる場合には、存続会社における株主総会決議による承認を省略することができる。
大企業が小さな会社を飲み込む際、大企業の株主にとっては自分たちの持ち分や会社への影響がほとんど無視できるほど小さいため、わざわざ面倒な株主総会を開かずにスピーディーに合併を進めようという「簡易合併」の仕組みです。これは大きなお財布を持つ人がちょっとした買い物をするときに家族の会議を開かないようなもので、実務上の迅速性を重視した合理的なルールとなっています。
【その他の選択肢の解説】
吸収合併消滅会社であるB株式会社において、交付する合併対価の純資産額に対する割合が一定の基準を下回り、債権者への影響が軽微であると認められる場合には、消滅会社における株主総会決議による承認を省略することができる。
会社が消滅してしまう側（B社）では、会社の存在自体がなくなるという株主にとって一大事が起きるため、影響が軽微であっても原則として株主総会の承認を省略することはできません。消滅会社の株主は会社が消えて別の会社の株主になるか現金に変わるという重大な変化に直面するため、簡易合併のルールは使えず、必ず厳格な株主総会決議が必要という点を狙った典型的なひっかけ問題です。
吸収合併存続会社であるA株式会社において、合併対価として交付する財産の総額が純資産額の一定の割合を超えず、株主への影響が軽微であると認められる場合には、存続会社における取締役会決議による承認を省略することができる。
株主総会と取締役会を混同させるための典型的な罠の選択肢です。簡易合併や略式合併で省略できるのはあくまで「株主総会」の決議であり、経営の基本方針や合併契約そのものを決める「取締役会」の決議は、規模の大小に関わらず絶対に省略することができません。初学者が「会社法の決議はどれも省略できる」と勘違いしやすいポイントを突いた誤りです。
吸収合併消滅会社であるB株式会社において、合併契約等の承認に関する株主総会の特別決議において反対した株主が総数の一定割合に満たない場合には、消滅会社における株主総会決議による承認を省略することができる。
これは株主総会の決議自体を省略できる「簡易合併」の話ではなく、決議に反対した株主が会社に対して自分の株式を買い取るよう請求できる「反対株主の株式買取請求権」や、それに付随する別の制度と混同させるためのダミーです。決議そのものは定足数と賛成数に達して成立している必要があり、反対者が少ないからといって最初から株主総会の開催自体を免除できるわけではありません。