問題 No.6332
会社の組織再編行為の一つである新設分割に関する次の記述のうち、会社法上適切なものはどれか。
【正解の解説】
新設分割は、一又は二以上の株式会社が事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により新設する会社に承継させる組織再編行為である。
これは古い一軒家の一部を切り離して、まっさらな土地に全く新しい別荘を新しく建てるようなイメージです。元の会社は存続しつつ、切り出した事業を運営するための赤ちゃん会社をゼロから新しく生み出す点が、新設分割の最大の特徴であり本質なのです。
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【その他の選択肢の解説】
吸収分割は、一又は二以上の株式会社が事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により新設する会社に承継させる組織再編行為である。
試験では「新設」と「吸収」という言葉を入れ替えて受験生を混乱させるのが定番の罠です。吸収分割はすでに動いている既存の会社に事業を飲み込んでもらう仕組みであり、ゼロから会社を作る新設分割とは根本的に異なるため注意が必要です。
新設分割は、一又は二以上の株式会社が事業に関して有する権利義務の全部を分割により既存の他の会社に承継させる組織再編行為である。
新設分割は文字通り「新しく会社を設立する」手続きですが、この選択肢では「既存の他の会社」と言い換えて出題してきます。すでにリフォーム済みの他人の家に部屋を合流させるようなものであり、新規設立という新設分割の定義から外れてしまうため誤りとなります。
吸収分割は、一又は二以上の株式会社が事業に関して有する権利義務の全部を分割により既存の他の会社に承継させる組織再編行為である。
事業の一部だけでなく全部を既存の会社に引き渡して元の会社が消滅する場合は、分割ではなく会社が丸ごと合体する「合併」に該当します。組織再編の基本的なパーツである合併と分割の定義をごちゃ混ぜにさせる典型的なひっかけ問題です。