問題 No.6331
取締役会設置会社であるA株式会社において、取締役会が決定した特定の事業部門の廃止に関する業務執行事項について、株主Bが会社法第299条の規定に従い適法に株主総会の目的である事項として提案を行った。この場合における株主総会の権限に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役会設置会社における株主総会は、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り決定することができるため、取締役会が決定した業務執行に関する特定の個別事項について取締役会から提案がなされた場合であっても、株主総会でその事項を決議することはできない。
会社経営を「社長や取締役（専門家チーム）」に任せた取締役会設置会社では、株主総会はルールで決められた重要なこと（役員の選任や合併など）しか口出しできません。これは、会社を所有する株主であっても、日々の細かな仕事のやり方まで社員会議のように勝手に決めては現場が混乱するため、権限の範囲がしっかりと線引きされているからです。
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【その他の選択肢の解説】
取締役会設置会社における株主総会は、取締役会が決定した業務執行に関する特定の個別事項であっても、株主からの適法な提案があれば、特別決議を経ることで有効に決定をすることができる。
たとえ株主が正しく提案を行い、ハードルの高い特別決議をクリアしたとしても、そもそも取締役会設置会社の株主総会が権限を持たない事項について決議することはできません。決議の要件を厳しくすれば何でも決められるようになるわけではなく、大前提として「株主総会ができることのリスト」に入っている必要があります。
取締役会設置会社における株主総会は、会社法上の権限の制限にかかわらず、株主総会において議決権を行使できる株主の過半数による承認があれば、取締役会の決定事項を変更することができる。
会社法が定める株主総会の権限の壁は厚く、どれだけ多くの賛成票が集まったとしても、法律や定款で認められていない事項について株主総会が勝手に手出しすることは許されません。数の暴力で経営陣の業務執行権限を奪うことはできず、所有と経営の分離という会社法の基本ルールがしっかりと守られています。
取締役会設置会社における株主総会は、業務執行に関する事項を原則として決定できないが、定款の定めを置かない場合であっても、総株主の同意があるときは当該事項を決議することができる。
非公開会社などで例外的に株主総会が業務執行事項を決定できる場合であっても、それは定款にしっかりと根拠の定めがある場合に限られます。定款の定めがない状態で、たとえ全員の同意があったとしても、取締役会設置会社の権限の枠組みを勝手に拡張して業務執行を決めることは認められません。