問題 No.6318
取締役の善管注意義務に関する次の記述のうち、会社法の規定および判例に照らして最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役は、株式会社との間の委任関係に基づき善良な管理者の注意義務を負うが、会社の業務執行上の経営判断を行うにあたっては、入手可能な情報に照らして合理的な判断を下したと認められるときは、結果的に会社に損害が生じたとしても直ちに善管注意義務違反とはならない。
プロ野球の監督が試合に勝つために最善を尽くして作戦を立てたものの、結果的に負けてしまったようなものです。ビジネスの世界でも、経営陣が十分なリサーチと合理的なプロセスを経て下した判断であれば、のちに結果が悪かったとしても、それだけで「サボっていた」として罪に問われることはありません。これが経営判断の原則です。
スポンサーリンク
【その他の選択肢の解説】
取締役は、株式会社との間の委任関係に基づき善良な管理者の注意義務を負うが、代表取締役の職務執行を監視する立場にある平取締役は、現場の業務から離れているため会社に対する損害賠償責任を免れる。
「私は現場のトップじゃないから関係ない」という言い訳は通用しないという点を突いた引っかけ問題です。会社という大きな船に乗っている以上、平取締役であっても他の取締役が暴走していないか目を光らせる監視義務があります。船長が舵を誤りそうなときに放置していれば、乗組員である平取締役も責任を問われます。
取締役は、株式会社との間の委任関係に基づき善良な管理者の注意義務を負うが、その義務の程度は無過失責任を原則とするため、いかなる場合であっても会社に損害を与えたときは直ちに責任を負う。
「会社に損害が出た＝即クビ・全額弁償」という自動的な仕組みではありません。法律が求めているのは、プロとして「やるべきことはやったか（過失がなかったか）」というプロセス評価です。隕石が落ちてきたような不可抗力による損害まで取締役に背負わせるのは酷であるため、無過失責任とはされていません。
取締役は、株式会社との間の委任関係に基づき善良な管理者の注意義務を負うが、株主総会の決議によってあらかじめ免除された事項については、法令に違反する行為であっても責任を負うことはない。
株主総会は何でも決めることができる絶対的な王様のような機関ではありません。たとえ株主たちが「法律違反してもいいよ」と大目に見る決議をしたとしても、社会のルールである法令を破る免罪符にはなりません。コンプライアンス違反を事後や事前にチャラにすることは絶対にできないという重要なルールです。