スポンサーリンク

問題の解答・解説ページ

このページは解説の閲覧モードです。
実力試しをしたい方は、下のボタンからクイズに挑戦してください!

この問題をクイズ形式で解く
問題 No.6312
A株式会社は、B株式会社を吸収合併するにあたり、会社法上の組織再編手続きを進めている。この吸収合併における合併契約の備置および閲覧等の手続に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

【正解の解説】

吸収合併存続会社であるA株式会社は、合併契約締結の日から吸収合併の効力発生日後6か月を経過する日までの間、合併契約の内容メンテに関する事項等を記載した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない。

結婚にたとえると、入籍後もしばらくの間は親族や関係者が二人の契約内容を確認できるようにオープンにしておく義務があるようなものです。会社法では、会社が消滅してしまう側ではなく、存続する側が「後から文句が出ても大丈夫なように」一定期間(効力発生後6か月間)、合併のルールブックを本店にしっかり残して誰でも見られるように備え置くルールになっています。

スポンサーリンク

【その他の選択肢の解説】

吸収合併消滅会社であるB株式会社は、合併契約締結の日から吸収合併の効力発生日までの間、合併契約の内容等に関する事項を記載した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない。

会社が消滅する側なのだから直前までで良いだろうと思いがちですが、ここが試験で一番狙われる罠です。消滅会社であっても、合併後に「聞いていない」という株主や債権者のトラブルを防ぐため、存続会社と同様に効力発生後6か月間という長めの期間、書類を備え置く義務が課されています。消滅するからといって即座に資料を処分してはならないのがポイントです。

吸収合併存続会社であるA株式会社は、合併契約締結の日から吸収合併の効力発生日の前日までの間、合併契約の内容等に関する事項を記載した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない。

お祭りの準備期間と当日を混同しているような引っ掛け問題です。実務上は、合併が完了して終わり(効力発生日の前日まで)ではなく、むしろ「無事に合併したあと(効力発生後)」にこそ、株主や債権者が事後チェックをする必要性が高まります。そのため、終わった後も半年間は書類を置き続けなければならないという法律の趣旨をしっかり押さえておきましょう。

吸収合併消滅会社であるB株式会社は、合併契約締結の日から吸収合併の効力発生日後6か月を経過する日までの間、合併契約の内容等に関する事項を記載した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない。

会社が消滅してしまうB社に「消滅した後の半年間もずっと書類を本店に置き続けなさい」と要求するのは、すでに会社が存在しないため物理的にも法的にも不可能です。存続するA社が責任を持って引き継いで備え置く必要があるため、主体と期間の組み合わせを正確に整理して覚えることが合格への近道となります。