問題 No.6303
会社の組織再編行為の一つである株式交付に関する次の記述のうち、会社法上不適切なものはどれか。
【正解の解説】
株式交付子会社となる会社は、株式会社に限定されず、持分会社であっても株式交付を用いて他の株式会社の子会社とすることが会社法上認められている。
家族経営の小さな有限会社（持分会社）を大手が買収する場面を想像してください。買収される側が株式会社でなければならないと縛ってしまうと、柔軟な組織再編ができずビジネスの足かせになってしまいます。そのため法律では、子会社側は持分会社であっても広く仲間に入りやすいよう、門戸を大きく開いているのが特徴です。
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【その他の選択肢の解説】
株式交付親会社となる会社は、株式会社に限られており、合同会社などの持分会社を親会社とする株式交付の実施は会社法上認められていない。
選択肢Aの「子会社」側と混同させるための引っ掛け問題です。子会社は持分会社でも構いませんが、買収する側の「親会社」になれるのは、株式を発行している株式会社だけに厳しく限定されています。この立場を逆にして出題されるパターンは試験で非常によく狙われる定番の罠なので要注意です。
株式交付の対価として譲渡制限株式を交付する場合には、当該株式会社における株主総会の特別決議による承認を得ることが会社法上必須とされている。
勝手に知らない他人が株主として入り込んでくるのを防ぐのが譲渡制限株式の役割です。会社のオーナーである既存株主たちにとって、大株主の顔ぶれが変わる重大なイベントであるため、普通の決議ではなく厳格な「特別決議」というハードルをクリアしなければならないと法律でしっかり決められています。
株式交付計画の作成にあたっては、あらかじめ労働組合等の過半数代表者に対して通知を行い、意見を述べる機会を与えなければならないと会社法に定められている。
会社法と労働法（労働契約法など）をごちゃ混ぜにさせる典型的な出題者の罠です。組織再編のときに行う労働者への配慮や手続きは別の法律の領域であり、会社法そのものには労働組合への通知を強制する規定はありません。法律の「管轄」を正確に理解できているかを試す問題です。