問題 No.6300
株式会社の株主総会における特別決議事項に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、原則として特別決議を要するものはどれか。なお、定款による別段の定めは考慮しないものとする。
【正解の解説】
事業の全部の譲渡を行う旨の契約の承認を受けること
会社という船の進路を大きく変えるような一大イベントであり、例えば長年培った主力事業を他社へ売り払うような重大な意思決定は、通常の多数決（普通決議）では危険すぎます。そのため、船の乗客である株主の大多数（3分の2以上）が「よし、売ろう！」と強く納得しなければ進められない、厳重な関所が設けられているとイメージしてください。
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【その他の選択肢の解説】
取締役の解任についての決議を行うこと
経営の舵取り役である取締役をクビにする場面を想像してください。「会社の根幹を変える事業譲渡」ほど厳格な3分の2の賛成までは必要なく、総会に参加した株主の過半数という通常の基準でスピーディーに判断できるようになっています。出題者は特別決議と普通決議の要件を混同させようとこの罠を仕掛けています。
定款の変更を行う事項について決議すること
会社の憲法とも言える「定款」を書き換えるのだから特別決議のはずでは？と疑問に思った方も多いはずです。まさにその通りで、定款の変更も事業譲渡と同様に特別決議が必要です。本問の選択肢AもCも特別決議事項であるため、法律で定められた「株式会社の設立に際して発行する株式の募集事項の決定」などの違いを正確に見極める必要があります。
株式会社の設立に際して発行する株式の募集事項を決定すること
会社をゼロから立ち上げる際の株式発行ルール決めは、これから仲間を募るための準備段階にあたります。そもそも株主がまだ全員揃っていない状態のことも多いため、株主総会ではなく取締役会（または取締役）が決定するのが原則です。株主総会の決議要件のレベル感とはそもそも土俵が違うため、初学者が「重要そうだから特別決議だろう」と勘違いしやすい定番のひっかけポイントです。