問題 No.6296
株式会社の株主総会の決議要件に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし正しいものはどれか。なお、定款による別段の定めは考慮しないものとする。
【正解の解説】
総株主の半数以上であって、総株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない事項として、その発行する全部の株式の内容として譲渡制限に関する定めを設ける定款の変更がある。
会社に勝手に知らない人が入ってくるのを防ぐ「株式の譲渡制限」を設けるのは、結婚相手を選ぶようなもので会社のルールの根幹に関わります。そのため、いつもの気軽な多数決（普通決議）ではなく、「出席しただけでなく全株主の強い賛同」が必要になり、結婚でいう両家の厳格な合意レベルの手続きが求められます。
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【その他の選択肢の解説】
総株主の半数以上であって、総株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない事項として、取締役の選任および解任に関する議案の決議がある。
初学者が「社長や役員を決めるんだから一番大事な特別決議のはず」と勘違いしやすい典型的なひっかけ問題です。役員の入れ替えは会社の日常茶飯事であり、厳しすぎると経営が回らなくなるため、学校のクラス委員を決めるような通常の多数決（普通決議）で足りるルールになっています。
総株主の半数以上であって、総株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない事項として、その発行する株式の分割に関する定款の変更がある。
ピザを同じ大きさのまま8等分に切り分けるような「株式の分割」は、会社の財産の総額や根本的なルールは1ミリも変わりません。そのため、わざわざ全株主を巻き込んで大げさに「特別決議」をする必要はなく、取締役会などの判断でスピーディーに実行できるようになっています。
総株主の半数以上であって、総株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない事項として、計算書類の承認に関する定時株主総会の決議がある。
毎年の成績表である「計算書類の承認」は、会社のルールブックである定款を書き換えるわけではありません。通知表を親に見せて「よく頑張ったね」と承認してもらうような通常の社内イベントと同じなので、議決権の3分の2というウルトラ厳戒態勢ではなく、普通の多数決でサクッと終わらせる仕組みになっています。