問題 No.6294
会社の組織再編行為である株式移転に関する次の記述のうち、会社法上不適切なものはどれか。
【正解の解説】
株式移転完全親会社となる会社は、一又は二以上の株式会社がその発行する全部の株式を既存の株式会社に取得させる組織再編行為であり、新たに会社を設立する場合に限らず既存の会社を完全親会社とすることも認められている。
株式会社がグループの傘下に入るために、自分の会社の株を親会社にすべて渡して親分子関係を作る仕組みです。例えるなら、個人の持つすべての財産を新しい家族の金庫に入れるだけでなく、すでにある大きなお父さん会社の金庫に綺麗に収めるようなものであり、親会社は新規設立に限定されず既存の会社を選ぶことも法律上しっかりと認められています。
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【その他の選択肢の解説】
株式移転計画の作成にあたっては、その効力発生日を定めることが会社法上必須とされており、当該期日をもって完全子会社となる会社の株主は完全親会社の株式を取得する。
これは「株式交換」や「合併」などの他の組織再編行為のルールと混同させるための引っかけ問題です。株式移転においては、新設会社を立ち上げるケースと既存会社を利用するケースで法的な手続きや規律が異なるため、効力発生日の扱いに関する正確な知識が問われています。
株式移転により新たに完全親会社を設立する場合、その設立時発行株式の総数は、完全子会社となる会社の株主に対して割り当てられるものに限られず、他の目的での発行も広く認められている。
株式移転で新会社を立ち上げる際の発行株式は、基本的に完全子会社の株主への割り当てに使われるものであり、勝手に他の目的でバラ撒くことはできません。これは会社の支配権や株式の価値を守るための重要なルールであり、勝手気ままに自由な目的で発行できるわけがないという点を突いた出題者の罠です。
株式移転完全子会社となる会社は、その発行する全部の株式を新設する株式会社に取得させる場合であり、既存の会社を完全親会社とする場合には株式移転ではなく株式交換を用いる。
実は既存の会社を完全親会社とする場合であっても、法律上は株式移転を用いることが可能です。初学者が「新設＝株式移転、既存＝株式交換」という単純な二分法で誤解しやすいため、その思い込みを狙った典型的な誤り選択肢であり、両者の定義の境界線を正しく理解する必要があります。