問題 No.6293
A株式会社は、B株式会社との間でB株式会社を完全子会社とする株式交換を行うことを計画している。会社法上、この株式交換における反対株主の株式買取請求権に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
株式交換完全子会社の株主は、株式交換契約承認の株主総会に先立ち反対の意思を通知し、かつ株主総会において反対したときは、当該株式交換の効力発生日日前2日から効力発生日の前日までの間、会社に対し自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
結婚によって自分の所属する会社が別の巨大なグループの傘下に完全に入ってしまうようなものです。自分の意思とは無関係に所有する会社の性質がガラリと変わってしまうため、会社に対して「私の持ち分を公平なお金で買い取って出ていかせてほしい」と主張できるのは、株主の大切な身を守るための非常ベルの役割を果たしています。
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【その他の選択肢の解説】
株式交換完全親会社の株主は、株式交換契約承認の株主総会に先立ち反対の意思を通知し、かつ株主総会において反対したときは、当該株式交換の効力発生日日前2日から効力発生日の前日までの間、会社に対し自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
親会社にとっては、よほど大きな買収でない限り会社の日常が大きく変わることはないため、株主の反対を理由にした買取請求は認められていません。親と子を入れ替えて出題されるのは試験の超定番の罠なので、どちらの立場の株主保護規定なのかを必ず整理して覚える必要があります。
株式交換完全子会社の株主は、株式交換契約承認の取締役会決議に先立ち反対の意思を書面で通知し、かつ取締役会において反対したときは、当該株式交換の効力発生日日前2日から効力発生日の前日までの間、会社に対し自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
会社の重大な意思決定は、経営陣が決める取締役会ではなく、オーナーである株主が集まる株主総会で行われます。取締役会に反対しても株主の持ち分に関する権利行使はできないため、意思決定の機関をすり替える典型的な出題者のひっかけパターンに注意してください。
株式交換完全子会社の株主は、株式交換契約承認の株主総会に先立ち反対の意思を通知し、かつ株主総会において反対したときは、当該株式交換の効力発生日から起算して2週間以内の期間に限り、会社に対し自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
株式交換が実際に完了してしまった後では会社の仕組みや権利関係が固定化されてしまい、後から株主が「やっぱり買い取って」と駆け込んでは実務が大混乱してしまいます。そのため、効力発生日の直前までという厳格なタイムリミットが設けられている点に注意が必要です。