問題 No.6292
株式会社の株主総会の特別決議事項に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、原則として特別決議を要するものはどれか。なお、定款による別段の定めは考慮しないものとする。
【正解の解説】
その発行する全部の株式の内容として譲渡制限に関する定めを設けるための定款の変更
株式会社の所有者である株主にとって「自分の株を知らない他人に勝手に売られたら困る」という会社の根幹に関わる大問題です。これは学校のクラス替えでクラスの全員が納得しなければいけないような重大ルール変更であり、普通の多数決ではなく3分の2以上の強力な賛成（特別決議）が不可欠となります。
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【その他の選択肢の解説】
取締役の解任についての決議を行うために必要な総会の招集通知を発出する
取締役をクビにする解任決議自体は重要ですが、単に「会議を開きますよとお知らせを出す（招集通知を発出する）だけ」の行為であれば、通常の経営判断や事務手続きの範囲内となるため、わざわざ特別決議という重いハードルを踏む必要はありません。
効力発生日における株式の分割を行うために必要な基準日の設定を行う
株式の分割やそれに伴う基準日の設定は、会社が円滑に運営されるための事務的なスケジュール管理の一環です。定款を大きく書き換えるような会社の根本ルール変更とは異なり、特別決議ではなく通常の業務執行として処理されるため、引っかからないよう注意しましょう。
資本金の額の減少を行うために必要な株主資本の額の変更を行う
会社の通信簿である資本金を減らす行為は一見すると重大に思えますが、会社法上は原則として出席株主の過半数による普通決議で足りるとされています。試験では「会社にとって重大そう＝何でも特別決議」と勘違いさせる典型的なひっかけ問題としてよく出題されるので注意が必要です。