問題 No.6286
株式会社の株主総会の決議に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし正しいものはどれか。なお、定款による別段の定めは考慮しないものとする。
【正解の解説】
株主総会の特別決議において、定足数は議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
学校のクラスで文化祭の重大なルール変更をする際、普段より多くの人が集まり（過半数）、なおかつ賛成する人が圧倒的多数（3分の2以上）でなければ通らない厳重な仕組みと同じです。会社の憲法を変えるような重要事項だからこそ、慎重に決める必要があります。
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【その他の選択肢の解説】
株主総会の普通決議において、定足数は議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、議決権の過半数に当たる多数をもって行わなければならない。
初学者が「特別決議の厳格な要件」と混同しやすいポイントです。普通決議には法律上の最低出席人数（定足数）の定めがなく、会社に集まった人たちの過半数で決まるため、定足数に関する誤った数値を盛り込んだ引っ掛け問題となっています。
取締役会設置会社における株主総会では、会社法に別段の定めがある場合を除き、取締役の選任に関する決議を省略して書面による意思表示のみで成立させることができる。
取締役という会社の経営陣を選ぶプロセスは会社の方向性を決める核心であり、ただの書類の持ち回りだけで勝手に決めてよいものではありません。どのような会社でも、しっかり顔を合わせて（あるいは正式な手続きを経て）選任を行う必要があるのです。
種類株主総会の特別決議において、定足数は議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
通常の株主総会の特別決議要件（3分の2以上）と、種類株主総会の要件がごちゃ混ぜになりやすいために出題される典型的な罠です。種類株主ごとの利害関係を調整するため、通常の特別決議とは要件の数字が異なる場合がある点に注意が必要です。