問題 No.6285
A株式会社は、B株式会社を吸収分割会社とする吸収分割を行うことを計画している。会社法上、この吸収分割における債権者保護手続きに関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
吸収分割会社は、原則として吸収分割に伴い異議を述べることができる債権者のために、官報公告および知れたる債権者に対する各別の催告を行わなければならない。
選択肢Aの深掘り解説は上記の通りです。
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【その他の選択肢の解説】
吸収分割承継会社は、原則として吸収分割に伴い異議を述べることができる債権者のために、官報公告および知れたる債権者に対する各別の催告を行わなければならない。
選択肢Bの深掘り解説は上記の通りです。
吸収分割会社および吸収分割承継会社は、共同して吸収分割に伴い異議を述べることができる債権者のために、官報公告および知れたる債権者に対する各別の催告を行わなければならない。
会社分割では、すべての関係会社が自動的に同じ手続きをするわけではありません。例外的に承継会社側でも手続きが必要になるケースはありますが、基本の原則は「財産を減らす側」が債権者に知らせることです。両社が常に共同で行うという思い込みは試験の罠なので注意しましょう。
吸収分割においては、すべての債権者に不利益が生じない仕組みとなっているため、原則として債権者保護手続きを実施する必要はない。
会社分割をすれば、会社の財産や借金があちこちに動くため、債権者にとっては死活問題です。「すべての債権者に不利益が生じない仕組み」というのは完全に間違いで、実際には不利益を被る恐れがあるからこそ、法律で厳格な債権者保護手続きが義務付けられているのです。