問題 No.6280
取締役が会社法第356条第1項第2号に違反して取締役会の承認を受けずに自己のために利益相反取引を行った場合における当該取引の私法上の効力に関する次の記述のうち、最高裁判所の判例に照らして最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役が取締役会の承認を得ないで自己のために利益相反取引を行った場合、当該取引は会社と取締役との間では有効であるが、会社はこれを追認しない限り第三者に対しても無効を主張することができる。
家主の許可なく勝手に自分の家族へ部屋を貸し出すようなもので、当事者間では約束通り有効ですが、会社を守るため後から「やっぱりナシ！」と第三者にも白紙に戻すことを主張できるルールになっています。
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【その他の選択肢の解説】
取締役が取締役会の承認を得ないで自己のために利益相反取引を行った場合、当該取引は会社と取締役との間でも無効であるが、会社が追認すれば確定的に有効となる。
まるで最初から契約が存在しなかったかのように、会社と取締役の間ですら完全に無効だと思い込んでしまうのが最大の罠です。実際には当事者間では有効であり、会社側が不利益から身を守るために無効を主張できる権利を持ちます。
取締役が取締役会の承認を得ないで自己のために利益相反取引を行った場合、当該取引は会社と取締役との間で無効であり、会社は善意の第三者に対しても無効を主張することができる。
法律違反なのだから当然に真っ白なゼロ（無効）になるだろうという直感的な思い込みを突く引っかけ問題です。会社側が保護されるべき被害者であるため、取引自体は有効からスタートし、会社が自ら無効を主張する構造になっています。
取締役が取締役会の承認を得ないで自己のために利益相反取引を行った場合、当該取引は会社と取締役との間では有効であるが、会社は悪意の第三者に対してのみ無効を主張することができる。
事情を知っている悪い人（悪意）にだけ無効が通じ、知らない人（善意）には勝てないという民法のような制限があると勘違いしやすいポイントです。会社法では取引の安全よりも会社の利益保護が優先され、相手の善悪に関わらず無効を主張できます。