問題 No.6279
株式会社の株主総会の特別決議における定足数（出席要件）に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし正しいものはどれか。なお、定款による別段の定めは考慮しないものとする。
【正解の解説】
議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
学校のクラス全員で旅行に行くとき、簡単な買い出しなら多数決ですぐ決まりますが、転校や修学旅行先の変更など重大な決定には慎重さが必要ですよね。株主総会も同じで、合併や定款変更といった会社の運命を左右する重要事項を決める特別決議では、適当な人数で勝手に決められないよう、過半数の出席と3分の2以上の賛成という高いハードルが用意されているのです。
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【その他の選択肢の解説】
議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数に当たる多数をもって行わなければならない。
試験問題では数字の組み合わせを変えて受験者を混乱させるのが定番の罠です。「3分の1以上が出席」は定足数を緩めているため、会社にとって重要な決定を下す特別決議としては軽すぎます。重要度に応じて必要な人数や賛成の割合がどう変わるのか、数字のセットで正確に暗記しておく必要があります。
議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数に当たる多数をもって行わなければならない。
日常のミーティングでよく使われる「過半数の出席と過半数の賛成」は、取締役の選任や剰余金の配当といった日常的な業務を決める「普通決議」のルールです。これを特別決議と勘違いさせるのが出題者の狙いであり、重要度の低いおやつ選びの多数決と、人生を左右する重大な決断の会議を混同しないよう注意しましょう。
議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
賛成割合が3分の2以上と厳しいので一見正しそうに見えますが、大元のスタートラインである「出席しなければならない株主の割合（定足数）」が3分の1では緩すぎます。どんなに賛成が厳しくても、そもそも会議に参加する人が少なすぎると一部の人間だけで会社を私物化できてしまうため、出席のハードルも高く設定されているのです。