問題 No.6274
株式会社の株主総会の権限および決議要件に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、不適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役会設置会社において、取締役会が決定した業務執行に関する特定の個別事項について、株主総会の決議を求める議案が適法に提案された場合には、取締役会設置会社の株主総会であっても当該事項を決議することができる。
会社法のルールでは、取締役会設置会社では株主総会が何でも決められるわけではありません。しかし、取締役会側であえて「この件は株主の皆さんに決めてもらおう」とボールを投げ、それが適法に提案された例外的なケースでは、株主総会で決議することが認められています。これは、会社の最高意思決定機関である株主の判断を最終的に尊重するための柔軟な仕組みとして理解しておきましょう。
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【その他の選択肢の解説】
公開会社でない株式会社においては、定款で別段の定めを設けることにより、取締役の選任および解任に関する事項について株主総会の決議を要しない旨を定めることができる。
株主による経営陣の監督は株式会社の根幹であり、非公開会社であっても取締役の選任や解任は株主総会の絶対的な権限とされています。これを定款で勝手に奪うことは株主の権利を著しく害するため許されないという、会社法上の重要な強行規定の罠を突いたひっかけ問題となっています。
取締役会設置会社において、会社法に別段の定めがある場合を除き、株主総会は、会社法の規定により定められた事項および株式会社の組織に関する事項についてのみ決議をすることができる。
取締役会がある会社では、日常の経営判断は取締役会が行い、株主総会は法律で定められた重要な事項や会社の根本的な組織変更についてのみ口を出すという役割分担が徹底されています。この権限の分界点を理解しているかを問う、会社法295条の基本原則に基づいた正しい記述です。
発行済株式の総数の過半数に達する株式を有する株主が出席した株主総会においては、出席した当該株主の議決権の過半数をもって、取締役の解任についての普通決議を行うことができる。
取締役の解任という重要な人事であっても、会社法上の普通決議の要件を満たしていれば適法に成立します。定足数を「発行済株式総数の過半数」に引き上げる定款の定めがある場合などを除き、原則的な定足数と議決権の数え方を正しく理解しているかを確認するための正確な記述です。