【正解の解説】
総株主の半数以上であって、総株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない事項として、公開会社における単元株式数の定めを設ける定款変更がある。
会社のルールブックである「定款」を書き換える行為は、いわば一国が憲法を改正するような大イベントです。特に公開会社で株主の権利のあり方に直結する「単元株式数」をいじる変更は、一部の人間だけで勝手に決められては困るため、会社法では通常の決議よりもハードルをグッと上げた「特別決議」をクリアするよう義務付けています。マンションの規約を住民全員の重い賛成で変えるイメージです。
【その他の選択肢の解説】
総株主の半数以上であって、総株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない事項として、取締役の選任および解任に関する決議がある。
会社の経営陣である取締役のメンバー選びは、会社の日常的な運営をスムーズに行うための必須業務です。これを毎回3分の2という高いハードルにしてしまうと、意見が割れたときに経営がフリーズしてしまいます。そのため、日常の重要事項と同じ「普通決議」というアクセルを踏みやすいルールになっており、重要だからといって何でもかんでも特別決議にすると勘違いさせる出題者の罠です。
総株主の半数以上であって、総株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない事項として、募集株式の発行における有利発行の決議がある。
新しい株を特定の人にだけ異常に安く配るような「有利発行」は、既存の株主の価値を薄める危険な裏技です。そのため、総株主の半数以上という要件は不要なものの、出席した株主の議決権の3分の2以上という厳しい条件が課されます。総株主の頭数までカウントする本問の厳格な要件とは微妙に条件が異なるため、特別決議という言葉の響きだけで混同しないよう注意が必要です。
総株主の半数以上であって、総株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない事項として、剰余金の配当に関する事項の決定がある。
自分のお財布からお小遣いを分けるような「剰余金の配当」は、会社の業績に応じて機動的に行うべきものです。これをわざわざ総株主の半数以上かつ3分の2という大げさな手続きにしてしまうと、配当を出すたびに大騒ぎになってしまいます。会社にお金を預けている株主にとって嬉しいお楽しみイベントですが、法律上の決議ハードルは意外と低めの普通決議であることを知っておく必要があります。