【正解の解説】
取締役が株式会社との間の委任関係に基づき負担する善管注意義務の具体的な要求水準は、すべての会社で一律に同一ではなく、会社の規模や業種、当該取締役の担当職務の内容や専門的知識の有無等を総合的に考慮して判断される。
これは街の小さな個人商店の店長と、世界をまたにかける巨大IT企業のCEOに求められる運転免許のレベルが違うようなものです。運転免許証のクラスが同じでも、軽自動車の初心者と大型トレーラーのベテランでは求められる注意深さが違うのと同じように、会社の規模やその人の専門性によって要求される注意義務のハードルは変動するというのが会社法の考え方です。
【その他の選択肢の解説】
取締役が負う忠実義務は会社に対する法的責任の基礎をなすものであるため、職務執行の対価として支給される報酬の額面や個人の資産状況に関わらず常に一律で厳格に解釈される。
これは「お金をたくさんもらっている人ほど責任の基準が厳しくなる」という誤解を狙ったひっかけです。忠実義務は会社を裏切らないという全取締役に共通する基本姿勢であり、個人の給料の額面や資産の多寡によってその義務の重さが変動するものではなく、どのような立場であっても誠実に行動する義務が等しく課されています。
取締役が自己のために株式会社と取引を行う競業避止義務の違反行為については、事後的に株主総会の特別決議による承認を得たとしても、その時点で遡って適法なものとして治癒される。
これは電車の切符を買わずに乗ってしまい、駅の改札を出る時に「後から払うから許して」と後付けで許可をもらうようなものです。競業取引を行う場合は会社に損害を与えるリスクが非常に高いため、トラブルを防ぐ観点から原則として「事前に」取締役会や株主総会でOKをもらう必要があり、事後承認では過去の違反を完璧に消し去ることはできません。
取締役が会社の利益を犠牲にして自己または第三者の利益を図ったとされる場合であっても、当該行為が会社に対して経済的な損失を発生させていないときは忠実義務違反には該当しない。
これは「カンニングをしたけれどテストの点数が上がらなかったからセーフだ」と言い張るようなものです。忠実義務違反は、結果として会社にお金的損害が出たかどうかだけではなく、会社の利益を犠牲にして自分のポケットを温めようとした不誠実なプロセスそのものが法律で厳しく禁止されているため、損害が発生していなくても立派な違反になります。