問題 No.6267
取締役の善管注意義務および忠実義務、ならびに競業避止義務に関する次の記述のうち、会社法の規定および判例に照らして最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役は、株式会社との間の委任関係に基づき善良な管理者の注意義務を負い、その職務を行うにあたっては、会社の規模、業種、当該取締役の担当職務の内容や専門的知識等に照らしてそのつど要求される程度の注意を払わなければならない。
これはプロのスポーツ選手が契約上の期待に応えて高度なプレーをする義務を負うようなものです。例えば、新米のペーパードライバーとベテランのタクシー運転手では要求される運転の慎重さが違うのと同様に、会社の規模やその取締役の専門性によって求められる注意のレベルが変わるのは当然であり、非常に理にかなった規定です。
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【その他の選択肢の解説】
取締役は、会社に対して忠実義務を負うため、自らが代表取締役を務める他の会社との間で取締役会の承認を得た取引であっても、会社に損害が生じたときは無過失責任を免れることができない。
「ルール通りに上司の許可（承認）をもらって仕事をしたんだから、その後で大失敗して会社に大損害を与えても自分の責任はゼロだよね」という甘い考えを戒めるための罠です。承認はあくまで取引を行うためのスタートラインに立ったに過ぎず、その後の仕事の進め方に問題があればしっかり責任を問われます。
取締役がその職務を行うにあたって負う善管注意義務の程度は、商事会社の取締役としての画一的な基準によって一律に定められ、個々の取締役の専門的知識や担当職務によって変動することはない。
「全員一律で同じ基準にすれば公平だ」と勘違いしやすいですが、それは大きな間違いです。例えば、財務の専門家であるCFOと、工場現場の安全管理を担う取締役とでは、求められるチェックの目や注意深さが異なるのが現実です。一律の画一的な基準を適用すると実態に合わないため、個別の状況に応じて判断されます。
取締役が自己のために会社の事業の部類に属する取引を行おうとする場合、競業避止義務の免除に関する取締役会の承認決議を得ていれば、当該取引によって会社に損害を与えたときも責任を負わない。
「会社から許可をもらったから、裏でこっそりライバル企業と取引して会社に大損害を与えても無罪放免だ！」という誤解を狙った典型的なひっかけ問題です。承認は競業取引を行うことを解禁する手続きにすぎず、任務を怠って会社を裏切るような行為をした場合の損害賠償責任免除とは全く別の話です。