問題 No.6265
取締役の忠実義務に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らして最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役は、法令及び定款を遵守し、株式会社のためにつきその職務を忠実に遂行しなければならない。
会社というチームの監督を務める取締役は、自分の利益を最優先にしてはならず、まるで学校の生徒会役員が学校全体のルールと生徒みんなの利益を守るように、誠心誠意みんなのために働かなければならないという会社法上の基本ルールを定めたものです。
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【その他の選択肢の解説】
取締役は、株主総会の決議によって定められた場合を除き、株式会社と自己との間で利益相反取引をしてはならない。
忠実義務そのものの定義を問う問題において、利益相反取引という特定のルールの例外を持ち出すことで、初学者が条文の文言と具体的な取引規制を混同してしまうように仕組まれた出題者の罠です。
取締役は、その職務を行うにあたり、株式会社の利益を最優先し、いかなる場合でも自己の利益を図ってはならない。
取締役も一人の人間であり自己の利益や報酬を求めることは完全に禁止されているわけではなく、問題は会社と利害が対立する場面で会社を犠牲にして自分だけが得をすることが禁止されている点にあります。極端な表現を用いたひっかけです。
取締役は、在任中はもちろんのこと、退任後においても、職務上知得した秘密を他に漏洩してはならない。
取締役が会社の大切な秘密を守るべきなのは当然ですが、本問で問われているのは忠実義務の正確な条文上の定義です。実務上重要な秘密保持のルールを混ぜることで、忠実義務の範囲を誤解させようとする巧妙な選択肢です。