問題 No.6262
A社の取締役である甲は、A社の取締役会の承認を得て、自己のためにA社の事業の部類に属する取引を行った。当該取引により甲に利益が生じ、A社に損害が生じた場合の法的責任に関する次の記述のうち、会社法の規定および判例に照らして最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役会が承認した競業取引であっても、当該取引によって会社に損害が生じたときは、当該取引を行った取締役は任務懈怠による損害賠償責任を負う。
会社の許可をもらって裏でこっそり自分の店を繁盛させ、本業の会社に大損害を負わせたようなケースです。たとえルール通り事前に上司（取締役会）の「やっていいよ」というハンコをもらっていたとしても、結果として会社を赤字にしてしまったのであれば、会社を守るための最低限のアクセルとブレーキを踏み誤ったとして、ドライバーである本人がその責任をしっかり取らなければならないという仕組みになっています。
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【その他の選択肢の解説】
取締役会が承認した競業取引によって会社に損害が生じたときは、当該取引に賛成した取締役は任務懈怠による損害賠償責任を負う。
会議で賛成票を入れたメンバー全員が連帯して自腹を切るわけではありません。実際にその利益相反や競業取引のステアリングを握って実行し、会社に直接損害を与えた張本人である実行行為者が責任の第一義的なターゲットになります。周りの賛成者は別の要件で責任を問われることはあっても、この記述は主語を取り違えさせる典型的なひっかけ問題です。
取締役会が承認した競業取引によって会社に損害が生じたときは、当該取引を行った取締役の任務懈怠の推定は覆らない。
取締役会が承認したからといって免罪符が完全に発行されるわけではありませんが、もし本人に落ち度がなく、会社に損害を与えたことが不可抗力や経営上の妥当な判断によるものであったと証明できれば、推定を覆して責任を免れる余地は残されています。絶対覆らないと決めつけてしまうのは法律の規定を誤解している証拠です。
取締役会が承認した競業取引によって会社に損害が生じたときは、当該取引を行った取締役は責任免除の決議を受けられる。
株主総会などの特別な手続きを踏めば将来的な免責が認められるケースもありますが、勝手に自動でチャラになるわけではありません。さらに、会社に損害を与えた張本人が自分に都合よく免責の切符を手に入れることは原則として厳しく制限されており、会社や株主全体に対する背信行為に対して簡単に免罪符が下りるわけではない点に注意が必要です。