【正解の解説】
取締役が株式会社との間の委任関係に基づき負担する善管注意義務の内容は、すべての株式会社において一律に同一であり、会社の規模や業種、当該取締役の担当職務の内容や専門的知識の有無によってその程度が変動することは一切ない。
これは会社から経営を任された人が持つべき注意力（善管注意義務）が誰でも全く同じだと言い切っている点がおかしいです。例えば、街の小さな八百屋を経営する人と、世界中でビジネスをする大企業の専門家では、求められるプロとしてのレベルや注意深さが違って当然ですよね。そのため、会社の規模やその人の専門知識によって要求される水準は変動するため、この記述は不適切となります。
【その他の選択肢の解説】
取締役が負う善管注意義務の具体的な要求水準は、会社の規模や業種だけでなく、当該取締役の持つ専門的知識の有無や担当職務の実態に応じて相対的に判断されるものと解釈されている。
初学者が「すべての役員で一律なはずだ」と勘違いしやすいポイントですが、実際には運転免許の初心者とペーパードライバー、そしてプロのレーサーで求められる安全運転のレベルが違うのと同じです。取締役も、金融のプロなのか事務職あがりなのか、あるいは巨大企業か零細企業かによって、どれだけの注意を払うべきかのハードルは柔軟に変わるのが法律の原則です。
取締役の善管注意義務は、その者が代表取締役であるか否かによって法律上の性質自体が根本的に異なり、代表権を持たない平取締役については原則として当該義務が免除される。
会社のかじ取りをする代表者と、そうでない平取締役という役割の違いはありますが、会社の大切な財産を預かって経営に参加する以上、注意深く仕事をする義務は全員が平等に負っています。平取締役だからといって「何も気にせずサボっていい」という免罪符には絶対にならず、すべての取締役にこの義務はしっかりと発生します。
取締役が善管注意義務に違反して会社に損害を与えた場合における責任については、職務の執行に伴う裁量の広さを考慮し、いかなる場合であっても会社側が過失の存在を立証しなければならない。
契約違反（債務不履行）に基づく損害賠償を請求する場合、一般的には会社側が相手のミスを証明しますが、取締役と会社の間には「委任」という特別な信頼関係があります。そのため、会社が損害を受けたことに対して、取締役側が「自分はきちんとプロとしての注意を払って仕事をした（過失はなかった）」ということを証明しなければならないケースもあり、一概に会社側だけが立証責任を負うわけではありません。