問題 No.6259
取締役の善管注意義務および忠実義務に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役が株式会社との間の委任関係に基づき負担する善管注意義務の内容は、会社の規模や業種、当該取締役の担当職務の内容や専門的知識の有無に関わらず、すべての株式会社において一律に同一である。
例えば、街の小さな定食屋のアルバイト管理と、世界展開する大企業の最高経営責任者（CEO）に求められる注意のレベルが同じでないのと同様です。取締役の善管注意義務は、その人の持つ専門知識や担当する職務の重要性に応じて求められる水準が変動するため、すべての会社で一律に同一とするこの記述は誤りとなります。
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【その他の選択肢の解説】
取締役が負う忠実義務は、法令および定款に違反する行為をしないことだけでなく、会社の利益を犠牲にして自己または第三者の利益を図ってはならないという不作為義務も含んでいる。
忠実義務は、取締役が会社の利益を食い物にして自分の財布を肥やすような背信行為を防ぐための重要なルールです。単に法律を守るだけでなく、会社と自分の利害がぶつかったときに会社の利益を優先するという不作為義務が含まれているため、この記述の内容は完全に正しいものとなります。
取締役が自己のために会社の事業の部類に属する取引を行おうとする場合、あらかじめ当該取引についての重要な事実を開示し、取締役会の承認を受けなければならない。
例えば、ラーメン店の取締役が裏でこっそりライバル店の経営に乗り出すような行為は、会社の利益を奪うリスクがあるため禁止されています。そのため、あらかじめ取締役会で事情をすべてぶっちゃけて「こういう商売をしていいですか？」と承認を得る必要があり、この記述は会社法の規定に合致しています。
取締役が任務を怠ったことによって株式会社に対して損害を生じさせたときは、その任務を怠ったことにつき善意でかつ過失がないことを証明したとしても、責任を免れることはできない。
「うっかり忘れていただけです」「悪気がなかったのです」という言い訳（善意かつ無過失の主張）がまかり通ってしまえば、経営陣のモラルが崩壊してしまいます。経営の舵取りを任されたプロである以上、結果として会社に損害を与えたのであれば、言い訳なしに責任を負わなければならないという厳しい原則に基づいています。