問題 No.6258
A株式会社は、B株式会社との間で新設合併を行うことを計画している。会社法上、この新設合併の効力発生および手続きに関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
新設合併により設立する会社は、新設合併がその効力を生ずる日に成立する。
新しい会社が世の中に誕生する瞬間は、婚姻届を出す日ではなく、結婚式を挙げて夫婦として公にスタートする「効力発生日」と同じイメージです。新設合併では、消滅する会社を一つにまとめて新会社が産声を上げるその日が、会社法上の誕生日（成立日）となります。
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【その他の選択肢の解説】
新設合併により設立する会社は、消滅会社の株主総会の特別決議を経た日に成立する。
会社の設立や重大な変更は、社内の会議でいくら「やろう！」と決議しても、それだけでは法的に新しい組織が生まれたことにはなりません。これは、結婚の約束を家族会議で全員一致で承認しただけで、まだ入籍していない状態と同じであり、実際の効力発生日とは異なります。
新設合併により設立する会社は、効力発生日の前日までに法務局へ登記を完了した日に成立する。
役所への書類提出（登記）は会社誕生の必須手続きですが、ゴールテープを切る日はあらかじめカレンダーで定めた「効力発生日」です。フライングや前倒しで勝手に会社が生まれるわけではなく、法律が指定するその日にピタリと合わせて新しい法人が誕生する仕組みになっています。
新設合併により設立する会社は、吸収合併と同様に、合併契約締結の時点で当然に成立する。
吸収合併は既存の会社に別の会社が吸収される形ですが、新設合併はまっさらな新会社をゼロから立ち上げる手続きです。どちらの合併であっても、スタートラインである「契約を交わした瞬間」に会社がポンと生まれることはありえず、必ず所定の効力発生日を待つ必要があります。