問題 No.6253
会社の組織再編行為の一つである新設分割に関する次の記述のうち、会社法上適切なものはどれか。
【正解の解説】
新設分割は、一又は二以上の株式会社が事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により新設する会社に承継させる組織再編行為である。
例えば、親会社が新しく子会社を設立し、特定の事業部門（カフェ部門など）が持つ権利義務をその子会社にそっくりそのままプレゼントして独立させるようなイメージです。既存の会社ではなく、文字通り「新しく会社を設けて分ける」点が最大の特徴となります。
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【その他の選択肢の解説】
吸収分割は、一又は二以上の株式会社が事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により新設する会社に承継させる組織再編行為である。
新設分割と吸収分割は、受け皿が「新しく作った会社」か「すでに存在する別の会社」かという点で明確に区別されます。言葉の響きが似ていますが、会社の引越し先が新築か中古かという違いとして覚えると混同しなくなります。
新設合併は、一又は二以上の株式会社が事業に関して有する権利義務の全部を分割により新設する会社に承継させる組織再編行為である。
新設合併は複数の会社がゼロから一つの新しい会社に生まれ変わる手続きであり、一部の事業を切り出す「分割」とは概念が異なります。分割がピザのワンホールから一部を切り分ける作業であるのに対し、合併は別々のピザを一つに混ぜ合わせるようなイメージです。
株式交換は、一又は二以上の株式会社が事業に関して有する権利義務の一部を分割により新設する会社に承継させる組織再編行為である。
株式交換は事業や権利義務の移動ではなく、会社同士の「株の所有権」を交換してグループ会社化する手続きです。事業の一部を分ける分割とは仕組みが根本的に異なるため、会社法上の条文や定義を正確に読み分ける必要があります。